证券代码：603311 证券简称：金海环境 公告编号：临2017-012 关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告 重要内容提示： 交易内容：本公司与汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）签订《甘肃金海新材料股份有限公司股份转让意向协议》，本公司拟向汇投控股转让其持有的甘肃金海新材料股份有限公司（以下简称“甘肃金海”）5,000万股股份(占其总股本的62.50%)。本公司出售甘肃金海股权所得价款与初始投资成本的差额将计入本公司当期损益。 本次签订的是意向协议，尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议，并需经全国中小企业股份转让系统审核批准甘肃金海终止挂牌后生效。请投资者关注本次交易的进展公告。 一、交易概述 1、公司与汇投控股签订《甘肃金海新材料股份有限公司股份转让意向协议》，本公司拟向汇投控股转让其持有的甘肃金海 5,000 万股股份(占其总股本的62.50%)，根据审计及评估结果双方协商确定转让价格。本次交易以现金方式支付。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 2、2017年3月28日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事丁宏广、丁伊可、丁伯英、于跃文按规定回避表决。本议案由其他五名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 3、本次签订的是意向协议，尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议，并需经全国中小企业股份转让系统审核批准甘肃金海终止挂牌后生效。 二、交易对方介绍 （一）关联关系介绍 汇投控股是公司的控股股东。 （二）交易对方基本情况 1、名称：汇投控股集团有限公司 2、住所：浙江省诸暨市陶朱街道荣马路2号 3、法定代表人：丁梅英 4、注册资本：人民币5000万元 5、股权结构：丁宏广：70%，丁梅英：30% 6、组织形式：有限责任公司 7、经营范围：实业投资；投资管理及咨询；技术开发咨询和服务；经济信息咨询；从事货物的进出口业务；研究、开发、销售建筑节能材料；机电设备制造与安装；批发、零售：食用农产品、金属材料、矿产品。 8、关联关系：汇投控股系本公司控股股东 9、最近一年一期财务指标 截止2015年12月31日，汇投控股经审计后的总资产1,008,500,635.54元， 净资产677,770,590.71元，实现营业收入418,680,210.06元，净利润53,310,662.85 元。 截止2016年11月30日，汇投控股的总资产1,024,482,120.56元，净资产 804,261,040.92元，实现营业收入521,345,192.61元，净利润81,108,719.85元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 甘肃金海5,000万股股份(占其总股本的62.50%) （二）甘肃金海 1、名称：甘肃金海新材料股份有限公司 2、住所：甘肃省定西市安定区循环经济产业园新城大道1号 3、法定代表人：杨蒋林 4、注册资本：8000万元 5、组织形式：股份有限公司 6、经营范围：沙漠治理及沙漠生态建设;植被保护与恢复;阻沙固沙材料、土工合成材料、植物纤维合成材料的研发、制造、销售及施工;沙生植物的种植、收储、加工及销售;沙土改良;生物肥料的研发、生产及销售;给水、节水、通讯、电力、油气等综合管类的生产与销售;绿色节能抗震建筑材料的研发、生产及销售;电子产品、家用电器的销售;货物的仓储与运输;物业租赁 7、交易标的最近一年一期的主要财务指标： 截止2015年12月31日，甘肃金海经审计后的总资产100,555,430.62元， 净资产94,337,617.37元，实现营业收入15,891,808.21元，净利润-726,923.67元。 截止 2016年 11月 30 日，甘肃金海的总资产 106,333,155.98，净资产 94,845,996.04，实现营业收入29,440,079.62，净利润-210,242.78。 四、协议的主要内容 1、汇投控股拟收购本公司合法持有的甘肃金海新材料股份有限公司 5,000 万股股份，并按照协议所约定的条件和方式进行收购。 2、定价依据：根据审计及评估结果协商确认转让价格。 3、支付安排：在正式协议签署时由双方协商确定。 4、协议生效：尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议，并需经全国中小企业股份转让系统审核批准甘肃金海终止挂牌后生效。请投资者关注本次交易的进展公告。 五、交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的必要性说明 （1）有利于公司专注主营业务，健康持续发展。 本次交易有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。 （2）对公司财务状况和经营成果产生的影响 本公司出售甘肃金海股权所得价款与初始投资成本的差额将计入本公司当期损益。本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。通过本次股权转让，本公司将获得一定规模现金，所得款项可用于增加公司流动资金，有利于降低公司运营成本，强化以空气过滤为核心的发展模式，进一步提升持续经营能力。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至今，本公司未与汇投控股发生关联交易。 七、独立董事的意见 本公司独立董事审阅了第二届董事会第二十一次会议关于签署向汇投控股转让甘肃金海新材料股份有限公司股份意向协议的关联交易资料认为： 该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。 本次交易尚需审计及评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议，并需经全国中小企业股份转让系统审核批准甘肃金海终止挂牌后生效。 八、备查文件 1、第二届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事对相关事项的事前认可意见； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、股份转让意向协议。 特此公告。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二零一七年三月二十八日