华泰联合证券有限责任公司 关于南京云海特种金属股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对云海金属2017年度预计关联交易事项进行了核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年度日常关联交易预计概述 2017年1月1日至2017年12月31日期间，因生产经营需要，公司子公 司惠州云海镁业有限公司（下称“惠州云海”）向东莞宜安科技股份有限公司（下称“宜安科技”）、东莞心安精密铸造有限公司（下称“心安精密”）销售镁合金产品。 公司或子公司与宜安科技之间的关联交易按照框架协议模式，根据宜安科技每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。2017 年，公司与宜安科技之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议通过后再签署。 （二）2016年度日常关联交易确认 2016年1月1日至2016年12月31日期间，公司（含子公司）实际发生日 常关联交易如下： 关联交易 公司/子公司 关联交易对方名 关联交易事项 2016年度关联交易 类别 名称 称 金额（元） 五台云海 宜安科技 销售镁合金 5,433,698.12 销售商品 五台云海 心安精密 销售镁合金 771,721.62 惠州云海 宜安科技 销售镁合金 13,287,320.00 惠州云海 心安精密 销售镁合金 3,242,895.37 云海金属 宜安科技 销售镁合金 679,003.85 苏州云海 可功科技 销售镁合金 136,770.49 巢湖云海 可功科技 销售镁合金 6,948,262.36 小计 30,499,671.81 提供劳务 云海金属 可功科技 提供劳务 291,019.86 小计 291,019,.86 合计 30,790,691.67 注：五台云海、苏州云海、巢湖云海分别为公司子公司五台云海镁业有限公司、苏州云海镁业有限公司、巢湖云海镁业有限公司的简称；可功科技为公司关联方可功科技（宿迁）有限公司的简称。 （三）2017年度日常关联交易类别和金额预计 关联交易 销售方 关联交易对 合同预计金额（元） 上年（2016）实际发生 类别 方名称 金额（元） 销售商品 惠州云海 宜安科技 23,500,000 13,287,320.00 惠州云海 心安精密 13,000,000 3,242,895.37 合计 36,500,000 16,530,215.37 二、关联方介绍和关联关系 （一）东莞宜安科技股份有限公司 1、基本情况 东莞宜安科技股份有限公司成立于1993年5月27日，法定代表人：杨洁丹， 注册资本：40,977万元，住所：东莞市清溪镇银泉工业区，经营范围：生产和销 售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备；研发、产销：医疗器械。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 2、关联关系 云海金属和宜安科技公司共同持股巢湖宜安云海科技有限公司，其中，云海金属持有40%股权，宜安科技持有60%股权。 3、履约能力分析 宜安科技2016年度主要财务数据如下：2016年度营业收入563,025,335.58 元；2016年度净利润30,215,669.42元；截至2016年12月31日，宜安科技资 产总额1,132,928,785.87元、净资产772,669,739.62元。宜安科技公司财务状 况良好，履约能力充分。心安精密为宜安科技的全资子公司,经济效益和财务状况良好，履约能力充分。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 四、关联交易的目的及对公司的影响 公司2016年度关联交易及2017年度预计发生的日常关联交易事项，均为公 司正常经营活动，有利于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。 五、审议程序 2017年3月28日，公司董事会第四届第十五次会议审议和表决通过了该议 案。关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表了独立意见：公司及子公司与东莞宜安科技股份有限公司、宜安科技子公司东莞心安精密铸造有限公司发生的日常销售业务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。我们同意本次关联交易事项并提交公司2016年度股东大会审议。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。 六、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见 华泰联合证券作为云海金属非公开发行的保荐机构履行持续督导责任，经核查后认为，上述云海金属日常关联交易事项，已经云海金属第四届董事会第十五次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司2017年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 朱凌志 刘惠萍 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日