证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2017-012 天津创业环保集团股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2017年3月29日以现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人（其中5人为现场参加，4人以通讯表决方式参加），会议由董事长刘玉军先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2017年3月21日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1. 关于审议拟在境内外公布的2016年年度报告及其摘要的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 2.关于审议2016年度董事会工作报告及2017年度经营策略的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 3.关于审议公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 4.关于审议公司2017年度经营计划的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 5.关于审议公司2016年度利润分配预案的议案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，2016年度归属于母公司的净利润为人民币44,317万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币3,055万元，加上年初未分配利润217,720万元，减去2016年已分配的2015年度现金股利9,991万元，减去子公司改制由未分配利润转增资本公积 1,680万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币247,311万元。根据公司利润 分配政策，2016年拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.95元（含税），共 计人民币13,559万元，现金分红数额占2016年度实现的归属于母公司可供分配 利润的30.60%。2016年度资本公积金不转增股本。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 6.关于审议公司2016年社会责任报告的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 7.关于审议公司2016年内部控制自我评价报告的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 8.关于审议《2016年度审计委员会履职报告》的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 9. 关于审议公司2016年度社会、环境及管治报告的议案 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 10. 关于申请投标公开招标项目董事会授权的议案 为了对市场上公开招标水务环保及新能源供冷供热项目做出迅速反应，董事会同意授权公司总经理办公会在《公司章程》规定的董事会权限范围内，决定是否投标及是否对投标项目融资提供股东担保。上述授权经董事会同意后至下一年度董事会召开之日前有效。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 11.关于申请2017年度贷款额度的议案 根据公司经营计划和年度预算，为满足公司生产需要，2017 年度集团贷款额 度不超过人民币24亿元。由董事会授权公司管理层在合理控制资金成本的情况下 与金融机构洽商解决。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 12. 关于审议公司十三五战略规划的议案 公司在总结过去 5 年发展经验，分析公司核心竞争力的基础上，积极研究境 内外产业政策、金融政策、市场环境等诸多因素，编制了集团公司2016年至2020 年五年发展规划，指导公司未来发展。 本公司《十三五战略规划纲要》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 13.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金的建议 经审议，董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2017年度财务报告境内审计服务，同时提供2017年度内控审计服务，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本公司提供2017年度财务报告境外审计服务,并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金。上述审计事项的审计服务酬金上限合计为人民币500万元。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 14. 关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定， 以及公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体修改明细详见附件1。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 15. 关于修改《天津创业环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 根据拟修订的《公司章程》，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，具体修改明细详见附件2。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 16.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司董事会议事规则》的议案根据拟修订的《公司章程》，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订，具体修改明细详见附件3。 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 17.关于召开2016年年度股东大会的建议 本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 特此公告。 天津创业环保集团股份有限公司 董事会 2017年3月29日 附件1：《公司章程》修改明细 1、原《公司章程》第八条，增加“公司应坚持和加强中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》规定，成立党的基层组织，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严治党责任，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，支持职工代表大会开展工作。” 2、原《公司章程》第五十一条，增加“（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；”，原第“（七）”款顺延为第“（八）”。 3、原《公司章程》第五十六条第（四）款，增加“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 4、原《公司章程》第八十条增加：“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。” 5、原《公司章程》第八十五条修订： （1）第一段后面增加：“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”（2）“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修订为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。” （3）“公司在选举董事和由非职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”修订为： “股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”6、原《公司章程》第八十七条增加：“在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。” 7、原《公司章程》第一百零八条，“公司可以根据需要或公司股票上市的证券交易所的要求，设立若干董事会专门委员会。”修订为： “董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席。” 8、原《公司章程》第一百一十条，“除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提名。”修订为：“除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。” 9、原《公司章程》第一百一十二条，第（二）款，“低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权董事长、总经理批准，并应在董事会议事规则中明确说明对董事长、总经理的授权事项；超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。”修订为： “低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理办公会批准；超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。” 10、原《公司章程》第一百二十一条， “第一百二十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限： （一）董事会例会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前14天至多30天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期限、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （五）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。 在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方式举行会议，则会议通知应列明参与方式。 修订为： “第一百二十一条 董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限： （一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事长应至少提前14天至多30天将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临时董事会会议举行的时间和地点由董事长提前10天通知全体董事、监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期限、议程、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （五）董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方式举行会议，则会议通知应列明参与方式。 11、原《公司章程》第一百三十一条， “如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”，修订为： “独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。” 12、原《公司章程》第一百四十九条， “除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之十以上股份的股东提名。”，修订为： “除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股份的股东提名。” 附件2：《股东大会议事规则》修改明细 1、原《股东大会议事规则》第三十九条，其中 “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”，修订为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。” 2、原《股东大会议事规则》第四十条，增加： “公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。” 3、原《股东大会议事规则》第四十七条， “股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。”修改为： “股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时，可以实行累积投票制度。” 附件3：《董事会议事规则》修改明细 1、原《董事会议事规则》第五条，其中 “（二）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，按照如下标准分别授权董事长、总经理批准： 1、按照香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本）所规定的计算上述应当披露交易的标准的原则与方法进行计算，金额低于应由董事会进行审批的应披露交易的标准（“董事会审批标准”）下限，但高于或等于该下限20%的交易事项，授权给董事长批准； 2、金额低于董事会审批标准下限的20%的交易事项，授权给总经理批准。” 修订为： “（二）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理办公会批准。”2、原《董事会议事规则》第十二条，其中 “公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应于会议召开前至少十四日至多三十日前将报经董事长批准并盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。”，修订为： “公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别于会议召开前十四日和十日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。”