平安证券股份有限公司 关于朗姿股份有限公司 2016年度募集资金使用与存放情况专项核查意见 保荐机构： 平安证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 朗姿股份 保荐代表人： 邹文琦、韩鹏 上市公司A 股代码： 002612 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”）的保荐人，平安证券股份 有限公司（以下简称“平安证券”）对朗姿股份2016年度募集资金的使用与存放 情况进行了核查，现将核查情况汇报如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1269号文核准，并经深圳证 券交易所同意，由主承销商平安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行 了普通股（A 股）股票5000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8 月24日，公司共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后， 募集资金净额为1,657,559,050.00元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务 所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。 二、募集资金管理、存放及专户余额情况 （一） 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年1月6日经 公司第一届董事会第四次会议审议通过。 根据管理办法并结合经营需要，公司从2011年9月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截 至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规 定，存放和使用募集资金。 2016年度，公司以募集资金直接投入募投项目947.94万元，其中：信息系 统提升建设项目支出340.42万元，设计展示中心建设项目支出0.00万元，生产 基地建设项目支出3.50万元；营销网络建设项目支出604.02万元。变更营销网 络建设项目部分募集资金增资朗姿（韩国）有限公司1,865.35万元。 截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目35,443.94万 元（包括利息投入7,149.08万元），变更募集资金投入35,000.00万元，超募资金 累计投入 86,169.89 万元（包括利息投入 5,513.81 万元），尚未使用的金额为 26,632.20 万元（其中募集资金 21,804.96 万元，专户存储累计利息扣除手续费 4,827.24万元）。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位： 人民币元）如下： 开户银行 银行账号 账户类 存储余额 北京银行顺义支行 01090338840120105117402 活别期 125,092.07 民生银行崇文门支行 0127014170008547 活期 18,802.66 北京银行顺义支行 01090338840120105117278 活期 1,288,350.82 浙商银行北京分行 1000000010120100113325 活期 1,092,840.91 中国民生银行崇文门支行 0127014170009095 活期 1,396,887.21 合计 3,921,973.67 2、截至2016年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元） 如下： 开户银行 银行账号 账户类 存储余额 南京银行北京分行 05060120030002917 理别财 239,000,000.00 厦门国际银行北京分行 8014100000003733 理财 23,400,000.00 合计 262,400,000.00 注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行理财收入17,505.97万元 （其中2016年度利息收入及银行理财收入100.63万元），已扣除手续费15.84万元（其中 2016年度手续费0.13万元）。 注2：2013年3月13日，关于使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第一届董 事会第二十三次会议审议通过。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设 计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经 营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩 展，故上述项目无法核算其产生的效益。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2012年12月12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项 目实施主体。 2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参 加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材 料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌 出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有 限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。 2013年8月16日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变 更。该募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和 整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不 会对该募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金 投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配 置和最大效益。 2014年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部 分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。生产基 地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对 该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将 公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。 2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日 召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途 并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币 35,000万元，对全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。 （四）募投项目先期投入及置换情况 募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度无。 （六）节余募集资金使用情况 募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。 （七）超募资金使用情况 2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公 司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办 公大楼建设，截至2015年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为 98,059,518.34元。 2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第 九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使 用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金15，000万元永久性补充 流动资金、使用人民币3,000万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西藏哗叽 服饰有限公司前身），进行新品牌投资。 2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会 第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公 司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。 2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会 第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。 2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会 第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于 使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、 缴纳土地相关费用等。 2014年3月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分 超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币 9,000.00 万元永久性 补充流动资金。 2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超 募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000.00万元进行投资， 在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰 展览展示等国际贸易业务。 2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余 超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性 补充流动资金，2014 年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币 8,116.34 万元；2015 年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币 79.48万元。 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将 按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。 （九）募集资金使用的其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划 进行，目前大部分资金尚未使用。 公司变更部分营销网络募集资金增资朗姿（韩国）有限公司后，营销网络建 设项目剩余募集资金仍将按照募投项目实施计划使用。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 六、结论意见 经核查，平安证券认为：朗姿股份2016年度募集资金存放和使用符合《中 小板上市公司募集资金管理细则》、《朗姿股份股份有限公司募集资金专项存储 及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益或违规使用募集资金的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于朗姿股份股份有限公司2016年 度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签字： 邹文琦 韩鹏 平安证券股份有限公司 年 月 日 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：朗姿股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元 募集资金总额 本年度投入募集资金 165,755.91 总额 2,813.29 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金 累计变更用途的募集资金总额 35,000.00 156,613.83 累计变更用途的募集资金总额比例 总额 21.12% 是否已变更 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末 截至期末投入进度 项目达到预 本年度 是否达到 项目可行性 承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺投资 资总额(1) 入金额 累计投入 （%） 定可使用状 实现的 预计效益 是否发生重 分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 承诺投资项目 1.营销网络建设项目 2017年8月30 是 58,753.52 23,753.52 604.02 24,578.65 103.47 日 ― ― 否 2.增资朗姿（韩国）有限公司 ― ― 35,000.00 1,865.35 35,000.00 100.00 ― ― ― 否 3.信息系统提升建设目 2017年12月31 否 5,516.62 ― 340.42 5,191.99 94.12 日 ― ― 否 4.北京生产基地改扩建建设项目 2018年12月31 是 13,971.76 ― 3.5 7.03 0.05 日 ― ― 否 5.设计展示中心建设项目 2017年12月31 否 6,857.92 ― 0 5,666.27 82.62 日 ― ― 否 承诺投资项目小计 85,099.82 ― 2,813.29 70,443.94 ― ― ― ― 超募资金投向 1.新设子公司建设 否 13,000.00 ― 0 13,000.00 100.00 ― ― 是 否 2.建设公司办公楼项目 否 9,805.95 ― 0 9,805.95 100.00 ― ― ― 否 3.购买土地 否 7,168.11 ― 0 7,168.11 100.00 ― ― ― 否 4.补充流动资金 否 56,195.83 ― 0 56,195.83 100.00 ― ― ― 否 超募资金投向小计 86,169.89 ― 0 86,169.89 ― ― ― ― ― 合计 171,269.71 2,813.29 156,613.83 ― ― ― ― ― 1、公司募投项目之一生产基地改扩建项目基本尚未使用募集资金投入。本项目计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备， 购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时 满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建 设。新工厂建设使用面积14,000米2；生产管理人员400名；年生产能力20万件/套；累计投入3,445万元。新工厂于2012年4月20日正式投入生产。由 于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很 大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。 2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗 姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平 方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为50年，终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七 次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资 建设。 未达到计划进度或预计收益的情 本项目建设周期原招股说明书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。 况和原因（分具体项目） 生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。 2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。 公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。该项目已取得《建筑公司施工许可证》，目前已开工建设。 2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。该项目原计划2016年8月30日 达到预定使用状态，但根据目前该项目规划报批及建设流程的审批情况，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的 日期调整至2018年12月31日。 2、营销网络建设项目建设周期原招股书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划 的议案》，实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。 3、信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目的建设周期原招股书承诺分别为3年和2年。2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会 第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。信息系统提升建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新址办 公楼的装修设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。设计展示中心建设项 目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新秀场的设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日 期调整至2017年12月31日。 项目可行性发生重大变化的情况无 说明 2012年，公司使用超募资金永久补充流动资金15,000万元，使用超募资金3,000万元新设山南玛丽公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）进 行新品牌建设，使用超募资金8,332.11万元进行公司办公楼建设。 2013年，公司使用超募资金永久补充流动资金24,000万元，使用超募资金7,168.11万元购买土地、缴纳土地相关费用。 超募资金的金额、用途及使用进 2014年，使用超募资金人民币9000万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金10000万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开 展情况 展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。 2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万 元永久性补充流动资金，2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34万元。 2015年，使用超募资金1,473.84万元支付公司办公楼建设的剩余款项。2015年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币79.49万 元。 募集资金投资项目实施地点变更 朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项 情况 目实施地点。 公司第一届董事会第二十一次会议于2012年12月12日召开，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营 销网络募投项目实施主体。 朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项 募集资金投资项目实施方式调整 目实施方式。 情况 2014年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。 生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调 整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。 2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用 途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对朗姿（韩国）有限公司进行增资。 募集资金投资项目实施主体调整 朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，变更生产基地建设项 情况 目实施主体。 朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，变更生产基地建设项 目实施主体。 截至2011年12月31日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金 募集资金投资项目先期投入及置 额为5,958,700.00元；信息系统提升建设项目投入金额为5,945,386.75元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司 换情况 出具的京都天华专字（2012）第0001号《关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。（2012年1月8 日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时独立董 事发表意见同意上述事项。） 用闲置募集资金暂时补充流动资 2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民 金情况 币6,900万元（其中：营销网络建设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补 流募集资金已归还至募集资金账户。 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。 募集资金使用及披露中存在的问无 题或其他情况