朗姿股份有限公司 独立董事冯继勇述职报告 致朗姿股份有限公司全体股东： 经朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月29日召开的第二届 董事会第十三次、2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过，本人 被提名为公司第二届董事会独立董事，并被补选为第二届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员、审计委员会委员。 作公司第二届董事会独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在2016年度任职期间内，忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人2016年度担任公司独立董事的履职情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况 2016年度公司董事会共召开了14次会议，本人应出席11次，实际出席11 次。在认真审议了相关议案及会议文件后，对全部议案投了赞成票。同时，2016年度公司召开了7次股东大会，本人应列席5次，实际列席5次。 二、参加专门委员会的情况 1、本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会提名人，对相关事项按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。 报告期内，召开薪酬与考核委员会议1次。 2016年3月29日，薪酬与考核委员会2016年第一次会议，审议通过了《关 于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》。 2、本人作为第二届董事会审计委员会委员，对相关事项按照《审计委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加审计委员会会议5次。 2016年2月15日，审计委员会2016年第一次会议，审议通过了《2015年 度内部审计工作报告》。 2016年3月29日，审计委员会2016年第二次会议，审议通过了《2015年 年度报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度财务 决算》、《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于续聘2016年度审计机构的 议案》。 2016年4月25日，审计委员会2016年第三次会议，审议通过了《2016年 第一季度报告》。 2016年8月12日，审计委员会2016年第四次会议，审议通过了《2016年 半年度报告》、《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况说明的议案》、《2016半年度年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关材料。 2016年10月25日，审计委员会2016年第五次会议，审议通过了《2016年第三季度报告》。 3、本人作为第二届董事会提名委员会委员，对相关事项按照《提名委员会议事规则》及相关规定的标准和程序执行，向董事会提出建议。报告期内，参加提名委员会会议1次。 2016年10月25日，第二届董事会提名委员会召开2016年第一次会议，会 议审议通过了第三届董事会候选人人选的提名事宜。 三、发表独立意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2015年度生产经营中的重大事项发表独立意见： 序 时间 会议届次 审议事项 意见 号 类型 《2015年度董事会工作报告》 《2015年度总经理工作报告》 《2015年年度报告及其摘要》 2016年 第二届董事 《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 1 3月29 会第二十八 《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的 同意 日 次会议 议案》 《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议 案》 《关于2015年度财务决算的议案》 《关于2015年度利润分配方案的议案》 《关于续聘2016年度审计机构的议案》 《关于调整部分募投项目实施进度的议案》 《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》 《关于内部控制自我评价报告的议案》 《关于2016年度为子公司提供担保额度的议案》 《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额 度的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于召开2015年年度股东大会的议案》 2016年 第二届董事 《关于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等公 2 6月12 会第三十次 司的议案》 同意 日 会议 《关于参与设立晨晖朗姿中韩消费升级互联网基金的 议案》 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其各项 子议案 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议 2016年 第二届董事 案》 3 6月17 会第三十一 《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及拟采 同意 日 次会议 取填补措施方案的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》 《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》 《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》 2016年 第二届董事 《关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情 4 8月12 会第三十三 况说明的议案》 同意 日 次会议 《关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 2016年 第二届董事 《公司董事会换届选举的议案》 5 10月25 会第三十六 《公司2016年第三季度报告的议案》 同意 日 次会议 《召开2016年第四次临时股东大会的议案》 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、2016 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议 的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 五、对公司的建议 本人于2016年11月15日任职届满，不再担任朗姿股份的任何职务，希望 公司在第三届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。 六、其他工作情况 未有提议召开董事会情况发生。 本人联系方式： fengjiyong@zhonglun.com 独立董事：冯继勇 2017年3月29日