朗姿股份有限公司 非金融企业债务融资工具 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）在银 行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、公司章程以及相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》的规定建立健全债务融资工具信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责 第三条 本制度由公司董事会负责制订，并保证制度的有 效实施。 第四条 证券管理部为公司债务融资工具信息披露事务的 管理部门； 第五条 债务融资工具信息披露管理部门承担如下职责： 1、负责公司债务融资工具信息事务管理，准备交易商协 会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求； 2、负责牵头组织并起草、编制公司债务融资工具信息披露文件； 3、拟订并及时修订公司债务融资工具信息披露事务管理 制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时； 4、负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告； 5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销商咨询； 6、负责保管公司信息披露文件； 第六条 公司董事会秘书为债务融资工具信息披露事务管 理的总负责人。 第七条 公司对债务融资工具信息披露事务管理制度作出 修订的，应当将修订的制度重新提交公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。 第三章 债务融资工具信息的内容及标准 第八条 债务融资工具信息披露内容包括： （一） 公司发行债务融资工具的发行文件 （二）定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告 （三）临时报告：即在债务融资工具存续其内，公司及时 向市场披露可能影响其偿债能力的重大事项等； （四）交易商协会认为需要披露的其他事项。 第九条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自 律性规范的要求，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）募集说明书； （二）信用评级报告和跟踪评级安排； （三）法律意见书； （四）公司最近 3年经审计的财务报告和最近一期会计报 表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前 5个工作日 公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前 3 个工作日公 布发行文件。 第十条 定期报告 （一）每年 4月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和 审计报告； （二）每年 8月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负 债表、利润表和现金流量表： （三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第 一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第十一条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响 其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响的重大合同； （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、 出售、转让、划转或报废； （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产 经营且难以消除的； （七）公司发生超过净资产10％以上的重大亏损或重大损 失； （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其 偿债能力的； （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事 长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的： （十五）公司对外提供重大担保。 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务；董事长或其他公司主要负责人在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。 第十二条 本制度第十一条列举的重大事项是公司重大事 项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。 第十三条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变 更会计政策和会计估计、募集资金用途的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容， （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公 告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起30个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少 于变更前5个工作日披露变更公告。 第四章 债务融资工具信息披露流程 第十六条 未公开信息的传递、审核、披露流程。 （一）公司应与信息知情人员签署保密协议，约定未公开信息的传递、审核、披露流程，对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 （二）公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。 公司应与上述责任人签订信息保密工作责任书。 （三）公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程 （一）证券管理部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行审核； （三）董事会秘书将已审定的信息披露文件报送中国银行间市场交易商协会审核登记： （四）在中国银行问市场交易商协会认可的网站上进行公告； （五）证券管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第十八条 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通 与制度。 （一）公司董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。 （二）公司证券管理部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 （三）投资者、中介服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券管理部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参 观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券管理部保存。 第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等 在债务融资工具信息披露中的职责 第十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十条 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、 准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条 监事、监事会责任监事、监事会应当对公司 董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第二十二条 高级管理人员责任公司高级管理人员应当及 时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息 知情人的范围和保密责任 第二十三条未公开信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）本制度第十一条所列重大事项； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显着影响的其他重要信息。 第二十四条 本制度所述的内幕信息知情人包括： （一）公司具体负责债务融资工具发行与管理的投资部、 证券管理部及财务部等部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会： （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5％以上的大股 东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 （八）相关法律、法规、规章规定的其他人员。 第二十五条 内幕信息知情人及其他因工作关系接触到未公 开信息的工作人员，负有保密义务。 第二十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息 的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。 第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密 或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理 和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定； 第二十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第三十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审 计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第八章 公司子公司的债务融资工具信息披露制度 第三十一条 公司子公司的负责人是所在子公司债务融资 工具信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。本子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。 第三十二条 公司各子公司按公司债务融资工具信息披露 要求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。 第九章 档案管理 第三十三条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公 司证券管理部负责管理。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由 公司档案室记录和保管。 第十章 责任与处罚 第三十五条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应 当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第三十六条 企业各子公司发生本制度规定的重大事项而 未报告的，造成企业信息披露不及时而出现重大措施或疏漏，给企业或投资者造成损失的，企业将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第三十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，企业将对相 关的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第三十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规 则的相关规定处罚。 第十一章 附则 第三十九条 企业信息披露事务管理制度由企业董事会审 议通过。 第四十条 若中国银行间市场交易商协会对信息披露有关 新的制度，本制度做相应修订。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。