朗姿股份有限公司董事会 关于2016年度内部控制评价报告 朗姿股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 评价报告第1页 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：朗姿股份有限公司、北京朗姿服饰有限公司、北京莱茵服装有限公司、北京卓可服装有限公司、西藏哗叽服饰有限公司、株式会社阿卡邦、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司、西安晶肤医疗美容有限公司、长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司和重庆晶肤医疗美容有限公司。 未纳入评估范围子公司及其原因：服装控股有限公司（香港）、朗姿时尚（香港）有限公司主要是因为其主要进行长期股权投资业务；朗姿（韩国）有限公司（名称变更前为莱茵服装（韩国）株式会社）未纳入评估范围主要是因为其仅进行韩国境内原材料采购业务，并全部销售给公司合并报表范围内子公司；朗姿国际贸易有限公司自成立之日起未开展实质性的业务；北京朗姿韩亚资产管理有限公司、阿卡邦（中国）日用品有限公司为2016年度新设子公司，未开展实质性业务。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、预算管理、资金管理、采购管理、生产管理、存货管理、销售管理、资产管理、投融资及对外担保、合同管理、财务报告、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、合同管理、募集资金管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。 评价报告第2页 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准 1）定性标准 具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷： 该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊； 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报； 董事会及审计委员会对内部控制的监督无效。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2）定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 评价报告第3页 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 1）定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷： 严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件； 公司缺乏民主决策程序； 公司决策程序导致重大失误； 关键岗位管理人员和技术人员流失严重； 公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，且缺乏有效的补偿性控制； 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： 公司民主决策程序存在但不够完善； 公司决策程序导致出现一般失误； 公司违反企业内部规章，形成损失； 公司关键岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，影响面较大； 公司重要业务制度或系统存在缺陷； 评价报告第4页 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷： 公司决策程序效率不高； 公司违反内部规章，但未形成损失； 公司一般岗位业务人员流失严重； 媒体出现负面新闻，但影响不大； 公司一般业务制度或系统存在缺陷； 公司一般缺陷未得到整改； 公司存在其他缺陷。 2）定量标准 定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定如下： 重大缺陷：直接财产损失≥当年利润总额的5% 重要缺陷：当年税前利润的3%≤直接财产损失＜当年税前利润的5% 一般缺陷：直接财产损失＜当年税前利润的3% （三）内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合审计稽核部等部门日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在个别缺陷，均为一般缺陷，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺陷），公司采取了相应的整改措施，同时结合管理提升的需要进行管理及流程优化，2016年主要工作包括： 1、结合公司《募集资金管理办法》定期对募集资金的使用和存放进行抽查审核，规避募集资金使用过程中的不规范行为发生。 评价报告第5页 2、开展的内部经营控制包括：不定期开展对公司店铺的抽查，重点关注客户满意度、VIP客户的管理、返利真实性的管理等；定期对公司及店铺装修、维修价格、工程合同的审批流程以及工程质量进行评价；开展多项针对ShppingMall店铺的全面审计工作；结合公司的《退换货管理制度》，对低折扣审批流程进行定期的审计；完善以外包公司为主导的抽盘体系及规范店铺自盘制度；配合企业及终端发展，开发系统检测平台及分析报表，快捷准确了解终端店铺等。 3、在公司内部控制的管理提升上，公司审计部门加强了对店铺销售数据以及盘点工作的管理力度，通过分公司的精细化管理，重新梳理及明确了各级管理人员的工作职责及管理权限，根据各类销售数据及日常表现情况更具有针对性，使用第三方专业盘点公司及暗访调研公司，致力于提升店铺接待服务的能力，以及对产品推介的专业性，使其管控结果更加客观公正准确。同时加强了对终端店铺的销售过程监控。同时建立健全了相应的制度细则《终端店铺管理制度》《店铺管理制度奖惩调整》《终端店铺“活动预售单”管理制度》《POS系统折扣录入调整及制度要求》，提高了终端运营的规范化及标准化，降低店铺的舞弊行为及运营风险。 截至报告期末，纳入内控评价范围的公司内部控制未发现重大缺陷；对于发现的内部控制一般缺陷，基本已整改完毕，对报告期末整改未完成的一般缺陷，公司将进一步采取相应措施加以整改，并跟踪整改后控制持续运行情况。 朗姿股份有限公司董事会 2017年3月31日 评价报告第6页