证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-017 四川科伦药业股份有限公司 关于预计公司2017年度日常关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）概述 公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称 “公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司(以下简称“科伦医贸集团”)发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司 (以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。 科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。 公司预计 2017年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过 100,000万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过1,000万元，与恒辉 淀粉发生的关联交易金额合计不超过15,100万元。 2017年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议以6票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议 案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。 此项议案尚需获得公司2016年度股东大会的批准，在公司担任董事、监事 和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联人 关联交易内容 关联交易定 合同签订金额或预 1-2月发生交易 上年发生交易金额 价原则 计金额（元） 金额（元） （元） 恒辉淀粉 材料采购及加工费 市场价格 67,000,000.00 12,780,060.00 65,107,396.00 恒辉淀粉 销售产品 市场价格 49,000,000.00 0.00 63,770,002.00 恒辉淀粉 采购商品 市场价格 35,000,000.00 0.00 0.00 小计 151,000,000.00 12,780,060.00 128,877,398.00 伊北煤炭 材料采购 市场价格 10,000,000.00 18,305.00 5,084,829.00 小计 10,000,000.00 18,305.00 5,084,829.00 科伦医贸集团 销售产品 市场价格 1,000,000,000.00 181,533,554.00 898,344,566.00 小计 1,000,000,000.00 181,533,554.00 898,344,566.00 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生 关联交易类 关联 关联交 实际发生金额 预计金额（元） 额占同类 额与预计 披露日期及索引 别 人 易内容 （元） 业务比例 金额差异 （％） （%） 恒辉 材料采 2016年3月30 向关联人采 淀粉 购及委 65,107,396.00 100,000,000.00 100.00% -34.89% 日;公告编号： 购原材料 托加工 2016-022 小计 65,107,396.00 100,000,000.00 100.00% -34.89% 向关联人采 伊北 材料采 2016年3月30 购燃料和动 煤炭购 5,084,829.00 40,000,000.00 5.49% -87.29% 日;公告编号： 力 2016-022 小计 5,084,829.00 40,000,000.00 5.49% -87.29% 科伦 商品销 2016年3月30 向关联人销 医贸售 898,344,566.00 1,125,000,000.00 10.49% -20.15% 日;公告编号： 售产品、商品 集团 2016-022 小计 898,344,566.00 1,125,000,000.00 10.49% -20.15% 向关联人销 恒辉 商品销 63,770,002.00 80,000,000.00 100.00% -20.29% 2016年8月2 售商品 淀粉 售 日;公告编号： 实际发生 实际发生 关联交易类 关联 关联交 实际发生金额 预计金额（元） 额占同类 额与预计 披露日期及索引 别 人 易内容 （元） 业务比例 金额差异 （％） （%） 2016-042 小计 63,770,002.00 80,000,000.00 100.00% -20.29% 公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 由于2016年伊北煤炭供给不足，故实际交易额与预计金额存在较大差异。 异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交易 公司在预计金额内，根据实际经营情况时进行关联交易，未发生超出预计金额应审议 实际发生情况与预计存在较大 而未审议的情况。 差异的说明（如适用） 二、关联方介绍、关联关系及其履约能力 （一）关联方基本情况 1、关联方介绍 四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）成立于 1998年 11 月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代 表人：杨仁祥。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。 科伦医贸集团（母公司）截止2016年12月31日，资产总额2,640,534,497.96 元，负债总额2,094,413,826.33元，股东权益546,120,671.63元，2016年度实现 净利润76,289,885.37元。（上述数据未经审计） 2、伊北煤炭 伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍， 公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。惠丰投资持有其100% 的股权。 截止 2016年 12月 31日，资产总额 126,404,304.92元，负债总额 304,280,048.75元，股东权益-177,875,743.83元，2016年度实现净利润 -25,181,317.00元。（上述数据未经审计） 3、恒辉淀粉 恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公 司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其100%的股权。 截止 2016年 12月 31日，资产总额 412,132,519.82元，负债总额 389,673,236.51元，股东权益22,459,283.31元，2016年度实现净利润13,435,464.36 元。（上述数据未经审计） （二）关联关系 惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；四川科伦实 业集团有限公司（“科伦实业集团”）持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投 资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。 伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。 （三）履约能力 科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。 三、关联交易的主要内容 （一）公司与科伦医贸集团的商品销售 本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。 双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。 （二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购 本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。 2017年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤 炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。 （三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工、玉米销售及副产品采购业务 委托加工业务：公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2016 年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。 玉米销售：因伊犁川宁的实际生产量可能产生波动而导致委托给恒辉淀粉的加工业务量不如预期，伊犁川宁提前采购的玉米也可能产生富余，而恒辉淀粉因委托加工业务减少而需自行生产淀粉产品对外销售，为维护双方的利益，伊犁川宁将根据自身实际情况和实时的市场价格向恒辉淀粉销售玉米。 玉米副产品采购：为充分发挥霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司（以下简称“瑾禾生物”）的全资子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司（以下简称“盈辉贸易”）的销售优势，盈辉贸易将在2017年销售恒辉淀粉在生产经营过程中产生的玉米副产品，并将该等玉米副产品销往当地饲料市场，盈辉贸易通过双方签订书面协议的方式以市场价收购恒辉淀粉所有玉米副产品。 四、交易目的和对上市公司的影响 （一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。 该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 （二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料及商品采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。 五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可 为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2017年度公司向科伦医贸集团销售商品总额不超过100,000万元；公司拟向伊北煤炭采购煤炭，预计2017年度不超过1,000万元；与恒辉淀粉的关联交易金额2017年度合计不超过15,100万元，对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。 六、独立董事对日常关联交易事项的事前认可情况及独立意见 为保持公司生产经营持续稳定发展，公司预计2017年度拟发生向科伦医贸 集团销售商品的关联交易金额不超过100,000万元、向伊北煤炭采购煤炭的关联 交易金额不超过1,000万元、与恒辉淀粉之间的交易金额合计不超过15,100万元。 对上述关联交易事项，独立董事进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。 独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 七、备查文件 1. 公司第五届董事会第二十二次会议决议。 2.独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2017年3月31日