证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-015 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于涉及诉讼事项的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。 上市公司所处的当事人地位：反诉人 涉案的金额：11,290,997元 是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂 无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。 宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）于近日正式受理公司的民事反诉状，鉴于上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）已向银川中院递交起诉状，要求我公司返还其2015年5月参加公司非公开发行股份时向公司缴付的保证金4,944,800元及保证金利息损失160,000元，合计5,104,800元，并承担相关诉讼费。公司对此诉讼事项特提起反诉，现将有关反诉事项说明如下： 一、本次反诉的基本情况 反诉人（本诉被告）：银川新华百货商业集团股份有限公司 住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号 法定代表人：曲奎，董事长 被反诉人（本诉原告）：上海宝银创赢投资管理有限公司 住所地：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室 法定代表人：崔军，执行董事 二、诉讼的事实情况说明 反诉人银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）于2015年5月筹划非公开发行股份事项，拟募集资金总额不超过100,008.58万元 （含发行费用），扣除发行费用后将全部用于新华百货新设10家门店项目、东门 广场项目及补充流动资金。为确保本次非公开发行的顺利实施，反诉人新华百货与有意愿参加本次非公开发行包括被反诉人上海宝银在内的相关主要投资人，就定向增发方案的主要细节及核心内容进行了必要沟通协商，并最终确定增发方案。 被反诉人及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司也同意参与非公开发行。 2015年5月21日，反诉人与被反诉人及其一致行动人分别签订了《附条 件生效的股票认购合同》（以下简称“合同”）。合同约定，被反诉人及其一致行动人同意以其旗下基金分别认购反诉人本次非公开发行的A股股票中的280万股，并于2015年5月21日向新华百货共计缴付履约保证金4,494,800元（其中2,472，400 元为被反诉人代其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司之旗下基金缴付）。被反诉人在合同中第五条中明确承诺“乙方及其一致行动人承诺在本次非公开发行实施完毕之前，不以任何形式增持甲方股份”。同时，合同还对双方其他权利义务和违约责任做出了明确约定。 合同成立后，被反诉人向反诉人账户缴付了履约保证金，且反诉人董事会、股东大会已经批准本次非公开发行方案及股票认购合同。但被反诉人违反在本次非公开发行实施完毕之前不以任何形式增持新华百货股份的合同承诺，分别于2015年7月8日、7月15日、8月13日、9月10日、12月8日通过五次增持，从签订合同时持股 22,563,227股，占新华百货总股份数 10.00004% 增 持至72,202,071股，占新华百货总股份的32%。鉴于反诉人已向中国证监会申报了公司非公开发行股票申请材料，并于2015年8月19日取得中国证监会152505号《行政许可申请受理通知书》，因被反诉人违约增持至 32%的行为，致使公司股权分布结构发生重大变化，如按照已申报的非公开发行方案实施，新华百货非社会公众股东持股比例将占增发后总股份的 76.28%，导致新华百货股权分布不具备上市条件的情况出现。为此，反诉人只能向中国证监会申请暂中止审查公司非公开发行股票文件。 《合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。反诉人认为，涉案合同成立后，被反诉人为争夺公司控制权，故意违约增持股份，导致非公开发行被迫中止，其本质属于不正当地阻止涉案合同所附生效条件成就的行为，故涉案合同应为有效。同时，被反诉人违约增持股份的行为构成违约，应依据合同承担违约责任，赔偿由此给反诉人造成的经济损失，且反诉人有权解除涉案合同。综上所述，请求法院依法支持反诉人的诉讼请求。 三、诉讼请求 1、请求法院确认反诉人与被反诉人签订的《附条件生效的股票认购合同》已经于2016年2月19日解除； 2、请求判令被反诉人向反诉人赔偿损失共计11,290,997元； 3、本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。 四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响 因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、民事反诉状； 2、宁夏回族自治区银川市中级人民法院受理缴费单据。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年3月30日