证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-023 利欧集团股份有限公司 关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、股权收购暨关联交易概述 利利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币294,754.75万元（含294,754.75万元），其中拟以 13,183.50万元的募集资金收购郑晓东、段永玲和郭海持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）15%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行可转换公司债券募集资金成功与否并不影响本次标的资产收购的实施。若公司发行可转换公司债券募集资金失败，公司将以自有资金或者银行借款收购标的资产。 坤元资产评估有限公司为本次交易出具了《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）（以下简称“《资产评估报告》”）, 该报告以2016年12月31日为评估基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对上海漫酷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定上海漫酷股东全部权益价值在评估基准日的评估值为87,900.96万元人民币。经协商，公司本次收购上海漫酷15%股权的交易价格为13,183.50万元人民币。目前，公司持有上海漫酷85%股权，郑晓东、段永玲和郭海合计持有上海漫酷15%股权。 郑晓东为公司副总经理，同时担任上海漫酷的董事、总经理，段永玲和郭海为上海漫酷的副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东、段永玲和郭海为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 第1页共7页 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易对方的基本情况 1、郑晓东 姓名 郑晓东 性别 男 国籍 中国大陆 住所 上海市浦东新区花木镇****** 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权 郑晓东为公司副总经理，同时担任上海漫酷董事及总经理，持有公司股票18,604,340股，占公司总股本的1.16%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东先生为公司关联自然人。 2、段永玲 姓名 段永玲 性别 女 国籍 中国大陆 住所 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园****** 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权 段永玲为上海漫酷的副总经理，持有公司股票 5,870,000 股，占公司总股 本的0.37%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，段 永玲为公司关联自然人。 3、郭海 姓名 郭海 性别 男 国籍 中国大陆 住所 北京市东城区安德路乙****** 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权 郭海为上海漫酷的副总经理，持有公司股票 5,229,300 股，占公司总股本 第2页共7页 的0.33%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郭海 先生为公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：上海漫酷广告有限公司 成立日期：2005年10月12日 注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38 法定代表人：郑晓东 注册资本：人民币100万元 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 业务情况：上海漫酷是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务。 截止目前，上海漫酷的股权结构如下表所示： 股东 实缴的注册资本（万元） 持股比例 利欧集团股份有限公司 85.00 85% 郑晓东 8.9554 8.9554% 段永玲 3.4473 3.4473% 郭海 2.5973 2.5973% 合计 100.00 100% 2、上海漫酷近两年的财务情况 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,683,455,264.41 1,147,352,653.43 负债总额 1,475,873,237.81 1,017,840,060.73 应收款项总额 1,320,287,488.19 913,439,745.02 第3页共7页 净资产 207,582,026.60 129,512,592.70 单位：元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 2,245,437,492.88 1,910,158,858.50 营业利润 81,023,211.94 62,994,586.38 净利润 76,448,214.33 63,033,220.03 经营活动产生的现金流量净额 -263,747,813.90 -142,302,982.75 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易标的资产最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具 有证券期货从业资格的评估机构坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）,该报告以2016年12月31日为评估基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对上海漫酷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定上海漫酷股东全部权益价值在评估基准日的评估值为87,900.96万元人民币。经过双方协商，公司本次收购上海漫酷15%股权的交易价格为13,183.50万元人民币。 五、交易协议的主要内容 受让方：利欧集团股份有限公司（ “甲方”） 转让方1：郑晓东（ “乙方”） 转让方2：段永玲（ “丙方”） 转让方3：郭海（ “丁方”） 标的公司：上海漫酷广告有限公司（ “戊方”） 1、转让方及戊方确认，本次股权转让实施之前，戊方目前各股东实缴的注册资本及持有的股权比例情况如下： 第4页共7页 股东 实缴的注册资本（万元） 持股比例 利欧集团股份有限公司 85 85% 郑晓东 8.9554 8.9554% 段永玲 3.4473 3.4473% 郭海 2.5973 2.5973% 合计 100 100% 2、转让标的价格 转让方向受让方转让的标的为：转让方合计持有的标的公司的出资15万元， 占标的公司注册资本的15%，转让价款为人民币131,835,000.00元。其中：乙 方转让其持有的标的公司的出资8.9554万元，占标的公司注册资本的8.9554%， 转让价款为人民币78,709,010.60元；丙方转让其持有的标的公司的出资3.4473 万元，占标的公司注册资本的3.4473%，转让价款为人民币30,298,319.70元； 丁方转让其持有的标的公司的出资 2.5973万元，占标的公司注册资本的 2.5973%，转让价款为人民币22,827,669.70元； 3、受让方全部以支付现金方式购买标的股权。 4、股权转让后 本次股权转让完成后，标的公司成为甲方全资子公司，甲方持有标的公司100%的股权。 5、转让价款的支付 各方同意，本次股权转让价款于本合同生效后应按下列规定支付： （1）受让方于股东大会审议通过之日起十五个工作日内，向转让方支付本次股权转让价款的50%，即人民币65,917,500.00元； （2）受让方于标的公司 2016 年度专项审核报告出具之日起十五个工作日 内，向转让方支付本次股权转让的剩余价款，即人民币65,917,500.00元。 上述股权转让款按照乙方、丙方、丁方的持股比例分别支付。 六、涉及关联交易的其他安排 第5页共7页 本次关联交易无其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 2014年3月14日，公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告 有限公司之股权转让合同》，合同约定：若上海漫酷2016年度的审核税后净利润 达到或超过合同约定的当年度业绩承诺指标的90%，公司有义务收购郑晓东、段 永玲、郭海所持有的上海漫酷15%股权。本次收购完成以后，上海漫酷将成为公 司的全资子公司，有利于提高公司的经营业绩。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至披露日，公司未与上述三位关联自然人发生任何关联交易。九、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。 （二）独立董事独立意见 本次关联交易的最终作价依据具有相应资质的评估机构出具的资产评估结果确定，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。关联交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的独立意见；4、《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）； 第6页共7页 5、《上海漫酷广告有限公司2016年度审计报告》（天健审（2017）2077号）。 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2017年4月1日 第7页共7页