河北四通新型金属材料股份有限公司 独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见 作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二二十八次会议相关议案发表如下意见： 一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见 1、通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。 2、通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。 二、对公司《2016年年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2016 年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见： 1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。 2、公司董事会编制的《2016 年年度内部控制自我评价报告》如实地反映 了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、对公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见 经核查，我们认为公司2016年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件 及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、对公司《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》的独立意见 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期于2017 年2月20日届满，公司董事会提名委员会提名第三届董事会董事候选人为：臧 立根、臧立中、臧立国、臧永兴、王文红、李志国、阎丽明、李量、赵立三，其中阎丽明、李量、赵立三为独立董事候选人。 我们认为：第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作 实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定 为市场禁入者。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。 我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。 五、对公司《关于续聘2017年财务审计机构》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构发表如下独立意见： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司董事会同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2017年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 六、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见 公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。 我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 七、关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易计 划的独立意见 2016年度公司关联交易内部控制制度健全，执行有效；年度关联交易总额 受控，未突破年度关联销售计划目标；关联交易销售程序与定价方式符合相关制度规定，关联销售价格公允合理，不存在影响公司和中小股东利益的情形。 公司2017年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将 按照市场公允定价原则由双方共同协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 八、关于公司高级管理人员2017年度薪酬的独立意见 综合考虑公司高级管理人员的岗位职责、履职情况、诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司实际经营情况，公司确定高级管理人员2017年度薪酬方案。我们认为：公司高级管理人员的薪酬水平兼顾了公司所处行业及地区的薪酬行情、公司的实际经营业绩以及对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的考核，有利于公司长远发展；董事会对该议案的决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》。 九、关于终止与天河(保定）环境工程有限公司重大资产重组方案并增加原投资款持股比例的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司终止与天河(保定）环境工程有限公司（以下简称“标的公司”）重大资产重组方案并增加原投资款持股比例的事项发表如下独立意见： 自公司2017年1月11日停牌筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织各 中介机构积极推进尽职调查、审计、评估等工作，就交易方案与交易对方进行了充分的沟通。停牌期间，公司按照相关规定及时履行了信息披露义务。 鉴于近期标的公司生产所需主要原材料价格持续上涨导致标的公司的业绩存在不确定性，标的公司及交易对方尚没有解决与前重组方之间的债权债务关系、担保关系，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑并与交易对方友好协商，公司董事会决定终止本次重大资产重组方案。待上述终止原因消除后，届时公司将充分考虑与交易对方的协商情况、标的公司的业绩情况等因素再决定是否继续推进本次收购。同时基于对标的公司的进一步了解及市场环境的变化，公司与交易对方及标的公司于2017年4月3日签署《补充协议》，协议约定将标的公司整体估值（公司向标的公司增资8,000万元后）由原定的人民币9.0亿元调整为人民币3.2亿元，公司原8,000万元增资款取得的标的公司的股权比例由8.89%调增至25%。 公司终止本次重大资产重组及向标的公司增资事项已按规定履行相关程序，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司终止本次重大资产重组系为了保护上市公司与广大投资者的利益，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。 河北四通新型金属材料股份有限公司独立董事 郭田勇 阎丽明 张红 2017年4月3日