股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2017-025号 河北四通新型金属材料股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2017年4月3日以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2017年3月29日以传真、电子邮件和电话等方式通知全体董事。此次会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，会议由董事长臧立国先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 与会董事经认真讨论，以现场表决的方式审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于总经理2016年度工作报告的议案》 与会董事认真听取王文红总经理所作的《2016 年度总经理工作报告》后认 为，该报告真实、客观地反映了2016度公司管理层在落实董事会各项决议、各 项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 二、审议通过《关于 2016年度董事会工作报告的议案》 与会董事认真听取臧立国董事长所作的《2016 年度董事会工作报告》后认 为，该报告真实、客观地反映了2016年度公司董事会各项决议、各项管理制度 等方面的工作及所取得的成绩。 公司《2016 年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 三、审议通过《2016年年度独立董事述职报告的议案》 公司第二届董事会独立董事郭田勇先生、阎丽明女士、张红女士分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年度股东大会上述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 四、审议通过《关于2016年年度财务决算报告的议案》 与会董事认为，公司《2016 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。 公司监事会对此项议案发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 五、审议通过《公司2016年度报告全文及其摘要的议案》 全体董事一致认为公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的 编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司监事会对此项议案发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况并一致认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 《2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、 审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 七、审议通过《关于公司2016年年度内部控制自我评价报告的议案》 公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。 《2016年年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、 保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 八、审议通过《关于续聘 2017 年度财务审计机构的议案》 公司董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度审计机构，并聘其为公司2017年度的内部控制审计机构。公司董事会提请 股东大会授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其 年度审计费用。 公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常 关联交易计划的议案》 （一）2016年度，公司与相关关联方的日常关联交易的具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易类 本报告期内关联 关联关系 型 交易发生金额 河北立中有色金属集团有限公司 销售商品 626.27 同一实际控制人 天津立中合金集团有限公司 销售商品 1,704.68 同一实际控制人 广州立中锦山合金有限公司 销售商品 2,356.15 同一实际控制人 山东立中合金有限公司 销售商品 2,256.06 同一实际控制人 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 销售商品 2,634.44 同一实际控制人 秦皇岛立中车轮有限公司 销售商品 204.71 同一实际控制人 保定市立中车轮制造有限公司 销售商品 398.61 同一实际控制人 包头盛泰汽车零部件制造有限公司 销售商品 596.28 同一实际控制人 天津立中车轮有限公司 销售商品 747.23 同一实际控制人 保定隆达铝业有限公司 销售商品 1.91 同一实际控制人 广东隆达铝业有限公司 销售商品 237.89 同一实际控制人 长春隆达铝业有限公司 销售商品 412.14 同一实际控制人 隆达铝业（烟台）有限公司 销售商品 682.79 同一实际控制人 隆达铝业（顺平）有限公司 销售商品 794.32 同一实际控制人 天津那诺机械制造有限公司 销售商品 246.45 同一实际控制人 合计 13,899.93 注：山东立中合金有限公司现更名为山东立中轻合金汽车材料有限公司，天津立中车轮有限公司现更名为天津立中集团股份有限公司。 （二）2017年度预计关联交易类别和金额 综合考虑公司目前业务情况，本公司预计：2017 年公司与各关联方的关联 交易具体情况如下： 单位：万元 关联交易结算 预计2017年 关联方名称 关联交易类型 方式 发生额上限 河北立中有色金属集团有限公司 销售商品 按照合同约定 1,000 天津立中合金集团有限公司 销售商品 按照合同约定 3,000 广州立中锦山合金有限公司 销售商品 按照合同约定 3,000 山东立中轻合金汽车材料有限公司 销售商品 按照合同约定 3,200 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 销售商品 按照合同约定 3,200 新泰车轮制造有限公司 销售商品 按照合同约定 500 秦皇岛立中车轮有限公司 销售商品 按照合同约定 800 保定市立中车轮制造有限公司 销售商品 按照合同约定 800 包头盛泰汽车零部件制造有限公司 销售商品 按照合同约定 1,300 天津立中集团股份有限公司 销售商品 按照合同约定 1,300 保定隆达铝业有限公司徐水分公司 销售商品 按照合同约定 500 广东隆达铝业有限公司 销售商品 按照合同约定 600 长春隆达铝业有限公司 销售商品 按照合同约定 800 保定隆达铝业有限公司 销售商品 按照合同约定 1,200 隆达铝业（烟台）有限公司 销售商品 按照合同约定 1,500 隆达铝业（顺平）有限公司 销售商品 按照合同约定 1,500 天津那诺机械制造有限公司 销售商品 按照合同约定 1,300 合计 25,500 董事会授权公司法定代表人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。 公司独立董事对此项议案发表了同意意见，公司监事会对此项议案发表了审核意见。《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易计划的 公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司关联董事臧立根、臧立中、臧立国、臧永兴回避表决。 投票表决结果为：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 十、审议通过《2016年度利润分配预案议案》 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年度 归属母公司股东的净利润为人民币69,916,422.73元。根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 6,919,421.77元，加上年初未分配利润219,880,911.12元，减去对所有者（或 股东）的分配80,800,000.00元，公司年末可供股东分配的利润202,077,912.08 元。 鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司 2016年度利润分配方案为： 2016年度公司分配预案为：以公司现有总股本242,400,000.00股为基数， 向全体股东以每10股派人民币现金0.83元（含税）,合计派发人民币现金红利 20,119,200元。 公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》 公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐情况，经董事会提名委员会审核，决定提名臧立根先生、臧立中先生、臧立国先生、臧永兴先生、王文红先生、李志国先生为公司第三届董事会董事侯选人，提名阎丽明女士、李量先生、赵立三先生为公司第三届董事会独立董事侯选人。 公司独立董事对董事提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提请2016年度股东大会审议。非独立董事候选人和独立董事候 选人分别采用累积投票制进行选举。公司独立董事候选人需在相关材料经深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会进行选举。 十二、审议通过《关于高级管理人员 2017年度薪酬的议案》 结合公司高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟定了2017年度公司高级管理人员的薪酬方案。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 王文红、李志国作为关联人回避了该议案的表决。 投票表决结果为：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十三、审议通过了《关于2017年度独立董事津贴及费用事项的议案》 2017年度独立董事津贴为每人人民币5万元整，独立董事出席公司董事会 和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。 具 体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 关联董事郭田勇、阎丽明、张红回避表决。 投票表决结果为：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案尚需提交2016年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于终止与天河（保定）环境工程有限公司的重大资产重组方案，并提高原投资款持股比例的议案》 公司原计划拟以发行股份及支付现金的方式收购天河（保定）环境工程有限公司（以下简称：标的公司）70%的股权并募集配套资金，鉴于近期标的公司生产所需主要原材料价格持续上涨导致标的公司的业绩存在不确定性，标的公司及交易对方尚没有解决与前重组方之间的债权债务关系、担保关系，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑并与交易对方友好协商，公司董事会决定终止本次重大资产重组方案。待上述终止原因消除后，届时公司将充分考虑与交易对方的协商情况、标的公司的业绩情况等因素再决定是否继续推进本次收购。 同时基于对标的公司的进一步了解及市场环境的变化，公司与交易对方及标的公司于2017年4月3日签署《补充协议》，协议约定将标的公司整体估值（公司向标的公司增资8,000万元后）由原定的人民币9.0亿元调整为人民币3.2亿元，公司原8,000万元增资款取得的标的公司的股权比例由8.89%调增至25%。公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司关联董事臧立根、臧立中、臧立国、臧永兴回避表决。 投票表决结果为：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 十五、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》 公司拟于 2017年4月27日召开2016年度股东大会，具体通知详见同日披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通 知》。 投票表决结果为：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 特此公告。 河北四通新型金属材料股份有限公司董事会 2017年4月3日