证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2017－临012 重庆新世纪游轮股份有限公司 关于增加公司2016年度预计关联交易金额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，详见公司于2016年5月30日在指定信息披露媒体上刊登的《关于2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-临029）。根据公司2016年度生产经营的实际情况，因需要订立了新的日常关联交易协议，日常关联交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关规则规定的披露标准和董事会审批标准，现公告如下： 一、2016年全年日常关联交易实际情况 《关于增加公司2016年度预计关联交易金额的的议案》经2017年4月1 日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事史玉柱、屈发兵回避表决。2016年度，公司实际发生的关联交易金额超出2016年初的预计范围，超出总金额为4,792.63万元，具体情况如下： 人民币：元 关联方交 客商名称 2016年预计 2016年实际 超出金额 易类别 金额 发生额 自关联方 成都乐曼多科技有限公司 - 39,883,718 39,883,718 接受劳务 自关联方 上海扬讯计算机科技股份有 8,370,000 8,932,461 562,461 接受劳务 限公司 关联方交 客商名称 2016年预计 2016年实际 超出金额 易类别 金额 发生额 自关联方 光荣使命网络科技有限公司 - 3,679,245 3,679,245 接受劳务 向关联方 上海焦扬网络科技有限公司 - 3,474,618 3,474,618 提供劳务 向关联方 北京海誉动想科技有限公司 8,895,000 1,624,691 - 提供劳务 自关联方 上海健特生物科技有限公司 12,000,000 11,571,429 - 租入房屋 向关联方 上海健特生物科技有限公司 1,604,824 - - 出租房屋 向关联方 上海绿巨人爱爵能源科技有 3,610,854 1,813,992 - 出租房屋 限公司 向关联方 光荣使命网络科技有限公司 1,203,618 502,642 - 出租房屋 向关联方 杭州禾博士电子商务有限公 1,203,618 - - 出租房屋 司 向关联方 坤鹏融资租赁（上海）有限 - 69,811 69,811 出租房屋 公司 向关联方 出售固定 生活通有限公司 - 256,410 256,410 资产 总计 36,887,914 71,809,017 47,926,263 二、实际发生金额超出预计金额的主要原因 1、与成都乐曼多科技有限公司（以下简称“乐曼多”）构成的关联交易 为落实“手游化”研发战略，公司的全资子公司巨人移动科技有限公司（以下简称“巨人移动”）代理了由乐曼多开发的手机游戏《街篮》，并由乐曼多负责维护更新，各方按约定比例享有联合发行运营授权游戏期间的收入。由于《街篮》的研发、测试及渠道接入十分顺利，公司管理层决定将其上线运营时间由 2017年第一季度提前至2016年11月，因此，巨人移动需向乐曼多支付特许权使用费。《街篮》在上线运营后获得用户的普遍认可，游戏活跃度迅速提升，充值流水远超预期 ，因此经各方协商一致，于2017年1月10日签订了《补充协议》，公司 应支付乐曼多的分成比例较之前有所提高。 2、与光荣使命网络科技有限公司（以下简称“光荣使命”）构成的关联交易公司的全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人网络”）和光荣使命签署《技术支持协议》协议，根据协议，光荣使命向上海巨人网络提供VR软件技术支持，因此，上海巨人网络需按阶段向光荣使命确认技术服务费。3、与上海焦扬网络科技有限公司（以下简称“焦扬网络”）构成的关联交易为了拓展中国香港、澳门及台湾地区的市场，上海巨人网络和焦扬网络签署《征途》手机游戏软件着作权的授权及代理协议，根据协议，焦扬网络获取了在中国香港、澳门和台湾地区的独占代理权。 4、与坤鹏融资租赁（上海）有限公司（以下简称“坤鹏租赁”）构成的关联交易 坤鹏租赁向上海巨人网络承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼。 5、与生活通有限公司（以下简称“生活通”）构成的关联交易 上海巨人统平网络科技有限公司向生活通有限公司出售固定资产。 三、关联方的基本情况 1、乐曼多 统一社会信用代码：91510100397278499F 企业类型：有限责任公司 住所：四川省成都高新区新雅正街12号附48号4楼 法定代表人：王苏 注册资本：203.81万人民币 经营范围：研发、销售计算机软硬件；游戏软件开发；销售电子产品。 （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产553.66万元，净资产 -75.64万元，2016年1-12月实现营业收入582.52万元，净亏损676.21万元， 上述数据未经审计。 关联关系说明：公司之全资子公司北海巨之投创业投资有限公司持有该公司10%股权，并派驻一名董事和一名监事（非上市公司董事、监事和高级管理人员），具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。 履约能力说明：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 2、光荣使命 统一社会信用代码：91320211699340032N 企业类型：有限责任公司 住所：无锡市滨湖区锦溪路100号 法定代表人：张志军 注册资本：6119.25万人民币 经营范围：在江苏省内从事第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容，包含电子公告服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）演出剧（节）目、表演；预包装食品的批发与零售；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装、工艺美术品的销售；虚拟仿真技术的开发；模型设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产3,369.13万元，净资产2,814.62万元，2016年1-12月实现营业收入1,233.21万元，净利润254.22万元，上述数据未经审计。 关联关系说明：公司之全资子公司上海巨人网络科技有限公司持有该公司 5%的股权，该公司董事长为上海巨人投资管理有限公司的总经理，上海巨人投资管理有限公司是上市公司的控股股东，占比27.87%，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。 履约能力说明：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 3、焦扬网络 统一社会信用代码：913100000879937290 企业类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301H室 法定代表人：焦冠华 注册资本：288.48万人民币 经营范围：从事计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子产品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流策划，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），会展服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产9,131.09万元，净资产 6,479.12万元，2016年1-12月实现营业收入5,492.56万元，净利润684.93 万元，上述数据未经审计。 关联关系说明：公司之全资子公司北海巨之投创业投资有限公司持有该公司17.33%股权，并派驻一名董事（非上市公司董事、监事和高级管理人员），具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。 履约能力说明：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 4、坤鹏租赁 统一社会信用代码：91310000329548872A 企业类型：有限责任公司 住所：上海市浦东新区联明路586-1号1幢118室 法定代表人：宋阳 注册资本：30000.00万人民币 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产13,909.64万元，净资 产4,916.23万元，2016年1-12月实现营业收入525.67万元，净亏损83.65 万元，上述数据未经审计。 关联关系说明：公司的董事、董事会秘书屈发兵任该公司董事，而且坤鹏租赁为公司之联营企业上海珍阳实业有限公司之子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。 履约能力说明：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 5、生活通 统一社会信用代码：91310117086176217H 企业类型：有限责任公司 住所：上海市松江区中凯路988号2幢1层 法定代表人：费拥军 注册资本：10,000.00万人民币 经营范围：计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）设计、开发、销售，动漫设计，服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，绿化工程。 财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产6,091.70万元，净资产 5,085.29万元，2016年1-12月实现营业收入0万元，净亏损337.55万元， 上述数据未经审计。 关联关系说明：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联方。 履约能力说明：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务 指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。 四、交易的定价政策及定价依据 涉及网络游戏的开发、运营等工作的关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。 联合运营收入按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期结算。 涉及房屋租赁及固定资产出售的关联交易，交易双方参照市场价格协商确定。 五、交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性，选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。 公司与这些关联方的关联交易主要是为了获得更多优质的游戏、拓展运营渠道以及提高资产利用效率，上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的。 2、关联交易定价的公允性，关联交易有无损害上市公司利益。 本公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。 上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。六、独立董事及监事会意见 1、独立董事意见 公司在实际经营当中，由于公司规模扩大、业务增加，公司同关联方间日常关联交易增加，导致实际交易金额超出预计发生额。公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司2016年度预计关联交易金额的的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 因此，公司独立董事同意上述关联交易事项。 2、监事会意见 监事会认为关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不会损害公司及其股东利益。 七、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。 3、第四届监事会第十次会议决议。 特此公告。 重庆新世纪游轮股份有限公司 董事会 2017年 4月 6日