北京市中伦（深圳）律师事务所 关于厦门灿坤实业股份有限公司 2016年度股东大会的 法律意见书 二�一七年四月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026 10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于厦门灿坤实业股份有限公司 2016年度股东大会的 法律意见书 致：厦门灿坤实业股份有限公司 北京市中伦(深圳)律师事务所受厦门灿坤实业股份有限公司(下称“公司”)委托，指派律师出席公司2016年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及公司现行章程(下称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 为召开本次股东大会，公司于2017年1月20日召开2017年第一次董事会、 2017年3月12日召开2017年第二次董事会，并分别于2017年1月21日、3 月14日在《证券时报》、香港《大公报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资 法律意见书 讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了本次股东大会的会议通知，该通知载明了会议的召开方式(现场投票与网络投票相结合)、召开时间以及会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 （二）本次股东大会的召开 2017年4月6日14:00时，本次股东大会现场会议如期在福建省漳州市台商 投资区灿坤工业园漳州灿坤实业有限公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所系统进行本次股东大会网络投票的时间为 2017年 4月 6日交易日9:30-11:30，13:00-15:00。公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月5日15:00至2017年4月6日15:00期间的任意时间。本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席股东大会的召集人资格、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 （二）出席本次股东大会人员的资格 1．出席会议的股东及股东代理人 本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至2017年3月24日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份82,985,683股，占本公司有表决权股份总数44.7624%。 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络 法律意见书 投票系统直接投票的股东共计1名，代表股份105,000股，占股份公司有表决权 股份总数的0.0566%。 据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计6名,合计代表股份83,090,683股，占股份公司有表决权股份总数的44.8190%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。 2．参加会议的中小投资者 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，拥有及代表的股份为 259,717股，占公司股份总数的0.1401%。中小投资者是指除单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 3．出席本次股东大会的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司部分高级管理人员；（5）本所律师；（6）公司董事会邀请的其他人员。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 三、本次股东大会的表决程序 、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东对本次股东大会的议案以记名投票方式进行了投票表决，并当场清点投票结果，其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决；公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 法律意见书 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下： 1．审议《2016年年度董事会工作报告》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 2．审议《2016年年度监事会工作报告》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 3．审议《关于计提2016年年度资产减值准备的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 其中，中小投资者表决情况为：154,717股同意，105,000股反对，0股弃权。 同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的59.5714%。 4． 审议《2016年年度报告及报告摘要》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 5．审议《2016年年度财务决算方案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 其中，中小投资者表决情况为：154,717股同意，105,000股反对，0股弃权。 同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的59.5714%。 法律意见书 6．审议《2016年年度利润分配预案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 其中，中小投资者表决情况为：154,717股同意，105,000股反对，0股弃权。 同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的59.5714%。 7．审议《2017年年度预计日常关联交易案》 在关联股东回避表决的情况下，表决结果：154,717股同意，105,000股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总 数的59.5714%。 其中，中小投资者表决情况为：154,717股同意，105,000股反对，0股弃权。 同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的59.5714%。 8．审议《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 9．审议《关于公司董事会换届改选董事的议案》 公司采用累积投票制度选举第九届董事会董事，表决结果： （1）选举潘志荣先生为公司第九届董事会董事，82,985,683股同意； （2）选举陈彦君先生为公司第九届董事会董事，82,985,683股同意； （3）选举庄兴先生为公司第九届董事会董事，82,985,683股同意； （4）选举蔡渊松先生为公司第九届董事会董事，82,985,683股同意。 10．审议《关于公司第九届董事会董事长薪酬的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 法律意见书 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 11．审议《关于公司第九届董事会董事薪酬的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 12．审议《关于公司董事会换届改选独立董事的议案》 公司采用累积投票制度选举第九届董事会独立董事，表决结果： （1）选举汤金木先生为公司第九届董事会独立董事，82,985,683股同意； （2）选举白劭翔先生为公司第九届董事会独立董事，82,985,683股同意； （3）选举葛晓萍女士为公司第九届董事会独立董事，82,985,683股同意。 13．审议《关于公司第九届董事会独立董事(审计委员会召集人)薪酬的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 14．审议《关于公司第九届董事会独立董事(非审计委员会召集人)薪酬的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 15．审议《关于公司监事会换届改选股东代表监事的议案》 公司采用累积投票制度选举第九届监事会股东代表监事，表决结果如下： （1）选举罗青兴先生为公司第九届监事会股东代表监事，82,985,683 股同意； （2）选举杨永全先生为公司第九届监事会股东代表监事，82,985,683 股同 意。 法律意见书 16．审议《关于公司第九届监事会股东代表监事薪酬的议案》 表决结果：82,985,683股同意，105,000股反对，0股弃权。同意股数占出席 本次股东大会的股东（股东代理人）有表决权股份总数的99.8736%。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于厦门灿坤实业股份有限公司2016 年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 陈晋赓 经办律师： 彭观萍 二�一七年四月六日