浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表 浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）于 2016年 10月31日全文披露了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2016年11月24日根据深圳证券交 易所作出的《关于对浙江南洋科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第104号）披露了修订后的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）并于 2017年4月6日签署了《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“重组草案”）及相关文件，截至本差异说明出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。 一、重组草案与重组预案的差异说明 根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下： 重组报告书主要章节 预案主要章节 主要差异情况 1、由于标的资产相关审计评 估工作已经完成，报告书本 章节对“二、本次重组情况 概要”、“三、本次交易的性 质”“六、本次交易标的资产 的评估情况概要”等相关内 容进行了更新，补充了“十 二、本次重组对上市公司影 重大事项提示 重大事项提示 响”、“十七、并购重组摊薄 当期每股收益的填补回报安 排” 2、由于南洋科技已分别与交 易对方签署《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协 议》和《股份认购协议之补 充协议》，报告书本章节更新 了“四、发行股份购买资产”、 “七、非公开发行股票募集 配套资金”。 4、报告书本章节更新了“九、 本次重组需履行的决策程序 及报批程序”、“十、本次交 易相关方所作出的重要承 诺”、 “十三、本次重组对中小投 资者权益保护的安排”。 5、报告书本章节删除“十、 上市公司股票停复牌安排”。 1、由于标的资产相关审计评 估工作已经完成，删除了 重大风险提示 重大风险提示 “（三）财务数据使用及资产 估值的风险”。 2、更新了“（四）税收优惠 风险” / 第一章本次交易的背景和 相关内容在“第一节 本次交 目的 易概况”中披露。 / 第二章本次交易的具体方 相关内容在“第一节 本次交 案 易概况”中披露并进行更新。 整合更新预案“第一章本次 第一节本次交易概况 / 交易的背景和目的”、“第二 章本次交易的具体方案”。 第二节上市公司基本情况 第三章上市公司基本情况 更新了2016年度上市公司限 制性股票回购注销情况。 第三节交易对方的基本情 第四章交易对方的基本情 根据交易对方的情况，更新 况 况 了相关财务数据、股权结构 等情况。 1、更新了“一、（一）基本情 况”、“一、（二）历史沿革”。 2、报告书本章节删除了“三、 标的公司行业特点及经营情 第四节标的资产基本情况 第五章标的资产基本情况 况”。 3、将“一、（五）主要资产 情况”及“二、（五）主要资 产情况”更新至2016年11 月30日的情况。 标的资产评估工作已经完 第五节标的资产的评估情 第六章标的资产预估作价 成，交易价格按照经国务院 况 及定价公允性 国资委备案的评估值由交易 双方协商确定，按照评估情 况进行更新。 因标的资产审计评估工作已 第六节发行股份的情况 第七章发行股份购买资产 经完成、相关交易价格已确 情况 定，相应更新了该章节相关 内容 调整至报告书“第六节发行 / 第八章募集配套资金 股份的情况”章节披露相关 内容，并对相关内容进行更 新 第九章本次交易对上市公 已在“第一节、八、本次交 / 司的影响 易对上市公司的影响”中说 明。 第七节本次交易主要合同 / 新增章节 第八节本次交易的合规性 / 新增章节 分析 第九节管理层讨论与分析 / 新增章节 第十节财务会计信息 / 新增章节 第十一节同业竞争与关联 / 新增章节 交易 1、由于标的资产相关审计评 估工作已经完成，删除了 第十二节 风险因素 第十章风险因素 “（三）财务数据使用及资产 估值的风险”。 2、更新了“（四）税收优惠 风险” 第十一章停牌前6个月内二 已在“第十三节、五、停牌 / 级市场核查情况 日前六个月内买卖股票情况 的核查”中说明。 1、报告书本章节新增“一、 非经营性资金占用及向关联 方提供担保的情况”、“二、 本次交易对上市公司负债结 构的影响”、“三、本公司最 近十二个月内重大资产交 易”“、 四、本次交易对上 第十三节其他重要事项 第十二章其他重要事项市公司治理机制的影响”、 “六、上市公司的利润分配 情况及本次交易完成后的利 润分配政策”、“十一、本次 交易涉及的涉密信息披露豁 免事项”、“十二、并购重组 摊薄当期每股收益的填补回 报安排”。 2、报告书本章节更新了“五、 停牌日前六个月内买卖股票 情况的核查”。 第十四节独立董事及中介 / 新增章节 机构关于本次交易的意见 第十五节本次交易的相关 / 新增章节 中介机构 报告书本章节新增“四、独 第十六节董事会及有关中 立财务顾问声明”、“五、法 介机构的声明 第十三章声明与承诺 律顾问声明”、“六、会计师 事务所声明”、“七、资产评 估机构声明”。 第十七节 备查文件 新增章节 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》盖章页） 浙江南洋科技股份有限公司 年月日 （本页无正文，为《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年月日