河南森源电气股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2017年3月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于2017年4月6日上午9:00-12:00在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案： （一）审议通过了《2016年度总经理工作报告》； 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 （二）审议通过了《2016年年度报告及摘要》； 表决结果：赞成票为 9票，反对票为0票，弃权票为0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见，2016年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （三）审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》详见公司2016年年度报告，2016年年度报告全文详见 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （四）审议通过了《2016年度财务决算报告》； 2016年，在公司董事会的正确领导下，通过公司管理层和全体员工的共同努力，公司 全年实现营业收入 2,952,700,424.22 元，同比增长 74.72%；实现归属于母公司净利润 330,557,394.46元，同比增长81.02%。根据相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公 司根据审计结果编制了2016 年度财务决算报告。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （五）审议通过了《独立董事2016年度述职报告》； 公司独立董事常晓波、黄幼茹和肖向锋将在2016年度股东大会上分别作述职报告。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （六）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》； 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2016年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。 公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 （七）审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实情况的议案》； 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 《2016年度内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 公司保荐机构发表了核查意见。 （八）审议通过了《2016年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司2016年度母 公司实现的净利润为 296,439,710.75 元，按照母公司报告期内实现净利润的10%计提法定 盈余公积29,643,971.08元后加年初未分配利润 734,205,582.12 元，减去 2016年年度对股 东已实施的现金分红 74,380,558.12元，母公司 2016年末可供股东分配的利润为 926,620,763.68元，资本公积金余额为 2,418,912,575.96元。 为积极回报投资者，保障广大股东利益，并兼顾公司可持续发展，按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等有关规定，董事会提议公司 2016 年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司总股本 929,756,977 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.90 元（含税），共计派发现金股利83,678,127.93元（含税），本次股 利分配后母公司未分配利润余额为 842,942,635.75 元，结转以后年度；本次利润分配不送 红股，不以资本公积金转增股本。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （九）审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》； 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （十）审议通过了《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》； 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （十一）审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：赞成票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事杨合岭、曹宏、 王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。 公司保荐机构、独立董事对该关联交易事项分别发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 为满足生产经营资金需求，公司2017年度拟向银行申请总额度不超过30亿元的综合 授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公 司办理相关业务,并签署有关法律文件。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于选举独立董事的议案》； 经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名宋公利先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，本议案方可提交公司2016年度股 东大会审议。 （十四）审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》； 公司董事会定于2017年5月16日召开2016年度股东大会，审议上述第二、三、四、 五、八、十一、十二、十三项议案。 表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 公司《关于召开 2016年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告！ 河南森源电气股份有限公司 董事会 2017年4月6日