证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2017-018 上海申达股份有限公司 关于2016年度日常关联交易执行情况 及2017年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 日常关联交易的相关议案需要提交股东大会审议 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本 公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.董事会审议程序 公司于2017年4月6日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事姚明华、汤春方、蔡佩民回避表决，其余非关联董事一致同意通过。 上述日常关联交易的相关议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2.独立董事事先认可和董事会上发表的独立意见 公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为公司董事会在审议2017年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。 3.审计委员会发表的意见 审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益，同意该等日常关联交易。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 2016年，公司日常经营中的关联交易符合公司2015年度股东大会审议通过 的《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》 中确定的2016年日常关联交易的原则，实际发生情况汇总如下： 单位:元，币种：人民币 关联 关联交 2016年实际 占同类 关联交 关联交易 关联关 交易 关联交 易定价 2016年预计关联交 关联交易金 交易金 易结算 方 系 类型 易内容 原则 易金额 额 额的比 方式 例（%） 购买 纺织品 20,631,633.04 0.27 上海纺织 控股股 商品 （集团） 东及其 购买 有限公司 关联企 商品 设备 1,254,226.00 0.02 现金 及其下属 50,000,000.00 企业 业 接受 93,264.00 0.00 劳务 物流 小计 21,979,123.04 0.29 公司董 购买 汽车地 1,254,212.65 0.02 公司参股 事姚明 商品 毯 以市场 企业（董 华担任 接受 公允价 现金 事兼任） 董事的 加工费 值为基 50,000,000.00 67,801.11 0.00 企业 劳务 础的协 小计 议价 1,322,013.76 0.02 购买商品和接受劳务合计 100,000,000.00 23,301,136.80 0.31 上海纺织 控股股 销售 纺织品 1,062,234.47 0.01 （集团） 东及其 商品 有限公司 关联企 其他 现金 及其下属 租赁 40,000,000.00 3,466,289.62 0.04 企业 业 收入 小计 4,528,524.09 0.05 销售 汽车地 22,646,344.30 0.26 公司董 商品 毯 公司参股 事姚明 其他 企业（董 华担任 收入 租赁 2,392,144.06 0.03 现金 事兼任） 董事的 100,000,000.00 企业 其他 物业管 1,825,979.02 0.02 收入 理等 小计 26,864,467.38 0.31 销售商品和其他收入合计 140,000,000.00 31,392,991.47 0.36 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 1、2017年已发生的日常关联交易情况 2017年1月1日至2月28日，发生的日常关联交易符合2015年度股东大 会确定的日常关联交易的原则，具体如下表： 单位：元 币种：人民币 关联 关联 2017年1-2月 关联交易方 关联关系 交易 交易 关联交易定 价原则 实际发生占2016年期末末 关联交 类型 内容 经审计净资产净 易结算 额 额（%） 方式 购买 纺织 2,876,717.69 0.24 商品 品 上海纺织（集 控股股东及 购买 团）有限公司及 其关联企业 商品 家具 8,205.13 0.00 现金 其下属企业 接受 物流 21,067.00 0.00 劳务 小计 2,905,989.82 0.24 公司董事姚 购买 汽车 以市场公允 603,967.18 0.05 公司参股企业 明华担任董 商品 地毯 价值为基础 现金 （董事兼任） 事的企业 接受 加工 的协议价 1,510.26 0.00 劳务 费 小计 605,477.44 0.05 购买商品和接受劳务合计 3,511,467.26 0.29 上海纺织（集 销售 纺织 77,682.87 0.01 团）有限公司及 控股股东及 商品 品 现金 其下属企业 其关联企业 其他 租赁 569,321.14 0.04 收入 小计 647,004.01 0.05 销售 汽车 2,349,616.69 0.18 商品 地毯 公司参股企业 公司董事姚 其他 租赁 377,391.32 0.03 （董事兼任） 明华担任董 收入 现金 事的企业 物业 其他 管理 426,613.07 0.03 收入 等 小计 3,153,621.08 0.24 销售商品和其他收入合计 3,800,625.09 0.29 2、2017年度日常关联交易总额预计 本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、房产物业等组成。但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，同时上海纺织（集团）有限公司下属企业多达数百家，本公司控制的企业近40家，难以预计公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系，而且考虑到具体业务的不确定性和紧迫性，每笔业务发生前也不可能预留充分的时间提交股东大会审议。所以，从兼顾规范和效率、提高公司内控管理水平的角度出发，日常关联交易将按以下原则执行： 公司2017年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的 企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。 对公司2017年度日常关联交易的总额和类别作如下预计，在预计范围内的 日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。自2018年1月1日至2017年度股东大会审议前发生的日常关联交易参照上述原则执行，并提交2017年度股东大会确认。 单位：万元，币种：人民币 关联交易类 2016年实际发生 2016年实际发生 别 关联人 2017年预计金额 额 额占同类业务比 例（%） 购买商品和 上海纺织（集团） 接受劳务 有限公司及其下属 5,000 2,197.91 0.29 企业 公司参股企业（董 5,000 132.20 0.02 事兼任） 合计 10,000 2,330.11 0.31 上海纺织（集团） 销售商品和 有限公司及其下属 4,000 452.85 0.05 其他收入 企业 公司参股企业（董 6,000 2,686.45 0.31 事兼任） 合计 10,000 3,139.30 0.36 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1.上海申达（集团）有限公司 名称 上海申达（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 周正明 成立日期 1995年2月27日 注册资本 84,765.90万元 注册地址 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和 主要经营业务 “三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内 贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经 营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务指标（未 2016 年期末总资产为 140,445 万元、净资产为 经审计） 92,142万元；2016年度营业收入为2,252万元、净 利润为5,695万元。 关联关系 持股31.07%的控股股东 2.上海纺织（集团）有限公司 名称 上海纺织（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 童继生 成立日期 2001年12月17日 注册资本 1,413,234.56万元 注册地址 上海市虹桥路1488号 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、 主要经营业务 销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（已 发需请批准的项目，经先关部门批准后方可开展 经营活动） 最近一年主要财务指标（未 2016 年期末总资产为 3,752,499 万元、净资产为 经审计） 1,457,713万元；2016年度营业收入为5,405,713万 元、净利润为89,426万元。 关联关系 控股股东的股东 3、上海申达川岛染整有限公司 名称 上海申达川岛染整有限公司 单位负责人或法定代表人 姚明华 成立日期 2004年9月24日 注册资本 364万美元 注册地址 上海市嘉定区安亭镇园国路1188号 生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及 主要经营业务 后整理加工，销售本公司自产产品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务指标（未 2016 年期末总资产为 3,671.37 万元、净资产为 经审计） 3,536.74万元；2016年度营业收入为2,350.68万元、 净利润为-98.17万元 关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业 4、川岛织物（上海）有限公司 名称 川岛织物（上海）有限公司 单位负责人或法定代表人 草川贡 成立日期 2002年3月11日 注册资本 15,038.7771万元 注册地址 上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号 生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品， 销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生 主要经营业务 产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）， 提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易 管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照 国家有关规定办理申请） 最近一年主要财务指标（未 2016 年期末总资产为 29,792.42 万元、净资产为 经审计） 18,058.29万元；2016年度营业收入为43,382.42万 元、净利润为1,516.79万元。 关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业 5、武汉泰昌汽车内饰件有限公司 名称 武汉泰昌汽车内饰件有限公司 单位负责人或法定代表人 姚明华 成立日期 2003年10月29日 注册资本 126万欧元 注册地址 武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路1号 主要经营业务 生产、经营汽车内部装饰件；仓储服务（不含危 险品）、企业管理服务、汽车技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 最近一年主要财务指标（未 2016 年期末总资产为 9,996.19 万元、净资产为 经审计） 3,932.29万元；2016年度营业收入为13,985.59万元、 净利润为1,122.18万元 关联关系 公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业 （二）履约能力分析 上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。 三、关联交易的定价政策和协议签署 1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。 2、协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。 公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。 本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。 特此公告。 上海申达股份有限公司董事会 2017年4月8日