证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-022 阳泉煤业（集团）股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。 （二）本次董事会会议的通知和资料于2017年3月27日以电子邮件和 书面方式发出。 （三）本次董事会会议于2017年4月6日（星期四）上午9:00在北京 邦泰宾馆三层会议室召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人，实际出席会议的董事 人数为9人。 （五）本次董事会会议由公司董事长王强主持，部分高管列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于《2016年度总经理工作报告》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 （二）关于《2016年度董事会工作报告》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 （三）关于《2016年度决算报告》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 （四）关于《2016年度利润分配预案》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 第1页 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润938,736,654.85元，加上2015年末累计未分配利润8,066,720,584.23元，公司2016年度可供分配的利润为9,005,457,239.08元。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2016年度利润分配预案为： 1.按净利润的10%提取法定盈余公积金，计93,873,665.49元。 2.为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，2016年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。 3.2016年无资本公积金转增股本预案。 扣除上述各项，2016年末累计可供股东分配的利润为8,911,583,573.59元。 4.经本次利润分配后，母公司2016年末累计未分配利润余额为 8,911,583,573.59元，结转下一年度。 （五）关于《2016年年度报告及摘要》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （六）关于2016年度日常关联交易情况的议案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-024号公告。 （七）关于预计2017年度日常关联交易的议案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-024号公告。 （八）关于《2016年度独立董事述职报告》的议案 第2页 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （九）关于《2016年度董事会审计委员会履职报告》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （十）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的议案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-025号公告。 （十一）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳煤化工股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的议案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-026号公告。 （十二）关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款和融资事项的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为147亿元的综合授信额度、16亿元银行贷款以及15亿元敞口融资，具体情况如下： 公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币6亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币12亿元整；拟向中国农业银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额 第3页 度人民币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币40亿元整；拟向光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币4亿元整；拟向民生银行股份有限公司集团客户部申请综合授信额度人民币10亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币45亿元整，综合授信额度的期限为三年。 公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币147亿元整，最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会审议。 公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币10亿元整(其中跨境融资性风险参与业务3亿元），期限为一年；拟向交通银行阳泉分行申请信用贷款人民币6亿元整，期限为一年。上述贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。 拟向兴业银行太原分行申请融资，数额为人民币15亿元（敞口），融资期限为一年。在兴业银行太原分行的融资的具体种类、金额、利率及期限以银企双方协商最终确定为准。 公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。 （十三）关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟使用阳泉煤业（集团）有限责任公司授信额度贷款的议案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 本议案涉及关联交易，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-027号公告。 （十四）关于向下属子公司提供委托贷款的议案 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 本议案涉及关联交易和关联担保，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事王强、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该 第4页 议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-028号公告。 （十五）关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （十六）关于《2016年度内部控制审计报告》的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （十七）关于续聘2017年度审计机构的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。 详见公司临2017-029号公告。 （十八）关于召开2016年年度股东大会的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 详见公司临2017-030号公告。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年4月8日 第5页