证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-029 鹏欣环球资源股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年4月6日下午2点在上海市长宁区虹桥路 2188弄 59号 2 楼会议室以现场方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事崔彬因工作原因委托独立董事余坚代为出席会议并行使表决权。有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议： 1.《2016年度董事会工作报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.《2016年度总经理工作报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3.《2016年度财务决算报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.《2017年度财务预算报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5.《2016年年度报告及报告摘要》 公司 2016年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6.《2016年度利润分配预案》 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属 于上市公司股东的净利润51,492,862.85元，母公司实现净利润-32,442,073.21 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-276,018,030.58元，截止 2016年末可供股东分配的母公司的利润为-308,460,103.79 元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7.《关于2016年度审计费用及聘任2017年度财务审计机构的议案》 公司董事会同意支付给中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度 审计费用160万元（其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用 50万 元），并聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报 表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用116万元，内部控制 审计费用56万元。 具体内容详见同日刊登的《关于聘任2017年度审计机构的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8.《关于2016年度公司内部控制评价报告的议案》 具体内容详见同日刊登的《2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9.《关于 2017 年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》 根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其全资子公司和孙公司拟向公司董事会申请2017年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币。 具体内容详见同日刊登的《关于公司 2017 年度拟申请伍拾亿元人民币银行 综合授信额度的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10.《关于为全资子公司及孙公司申请银行综合授信提供担保的议案》 根据全资子公司及孙公司日常经营需要，公司拟向部分全资子公司及孙公司申请使用的银行综合授信提供担保，担保总金额不超过人民币400,000万元，最终以银行实际审批的授信方案为准。 具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及孙公司申请银行综合授信提供担保的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11.《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》 根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会对报告期内董事、监事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12.《关于2017年度委托理财投资计划的议案》 在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司股东会审议通过之日起一年，在上述额度内资金可以滚动使用。 具体内容详见同日刊登的《关于2017年度委托理财投资计划的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13.《董事会审计委员会2016年度履职报告》 具体内容详见同日刊登的《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 14.《独立董事2016年度述职报告》 具体内容详见同日刊登的《2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 15.《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 具体内容详见同日刊登的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 16.《关于修订公司 的议案》 具体内容详见同日刊登的《关于修订公司 的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 17.《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》 公司拟为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司因补充运营流动资金向华融证券股份有限公司股票质押式回购提供连带责任担保。担保金额为不超过人民币81,746.05万元，期限36个月。 具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议 18. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币140,000万元进行现金管理。 具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。 特此公告。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2017年4月8日