证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017-045 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2017年度拟与关联方南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京苏沃”）、保定市沃尔达电力器材有限公司（以下简称“保定沃尔达”）、长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）、深圳市聚电网络科技有限公司（以下简称“聚电网络”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”）发生购销产品的日常关联交易。 2、审议程序 上述日常关联交易已经公司2017年4月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。 公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元（含税） 截至披露 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 预计金额 日已发生 上年发生金额 定价原则 金额 南京苏沃 电子、电力产品 市场定价 1,500.00 369.42 1,337.10 保定沃尔达 电子、电力产品 市场定价 6.00 -1.01 4.09 长园集团 电子、电力产品 市场定价 100.00 0.59 7.04 销售产品 新能源汽车充电 聚电网络 连接产品 市场定价 1,300.00 233.03 639.98 中广核沃尔 电子、电力产品 市场定价 5,500.00 43.95 1,470.49 小计 8,406.00 645.98 3,458.70 接受劳务 中广核沃尔 辐照加工业务 市场定价 1,200.00 322.22 1,026.71 租赁 中广核沃尔 租赁厂房、办公 市场定价 30 7.84 22.31 楼、宿舍 注：与关联方发生的关联交易包括其下属子公司。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元(含税) 关联 实际发生 实际发生额 实际发生额 披露日期 交易 关联人 关联交易 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 及索引 差异说明 类别 内容 比例（％） 差异（%） 采购 中广核 原材料 10,084.14 11,000.00 9.36 -8.33 产品 沃尔 南京苏 电子电力 1,337.10 6,000.00 0.61 -77.72 客户中标低 沃 产品 详见2016 于预期 保定沃 电子电力 4.09 100.00 0.00 -95.91年4月12 客户需求减 销售 尔达 产品 日公告,编少 产品 长园集 电子电力 号 新能源汽车 团 产品 7.04 1,200.00 0.00 -99.41 2016-046 充电产品低 于预期 中广核 电子电力 1,470.49 1,800.00 0.79 -18.31 沃尔 产品 由于新能源 详见2016 汽车推广应 新能源汽 年3月16 用财政支持 聚电网 车充电连 639.98 3,000.00 0.34 -78.67 日公告,编 政策2016 络 接产品 号 年9月份出 2016-037 台，相关市 场需求较预 计滞后 小计 3,458.70 12,100.00 详见2016 接受 中广核 年4月12 劳务 沃尔 辐照加工 1,026.71 1,200 85.56 -14.44 日公告,编 号 2016-046 详见2016 华邦沃 年9月21 租赁 尔 租赁房屋 0.84 0.84 0 日公告,编 号 2016-104 二、关联人介绍和关联关系 （一）南京苏沃新材料有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91320111075868402A 注册地址：南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室 注册资本：人民币100万元 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2013年08月20日 法定代表人：周红旗 经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管形母线、电气机械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据：截至2016年12月31日南京苏沃的总资产689.95万元，净资产 127.43万元，主营业务收入967.35万元，净利润8.88万元。(财务数据未经审计)2、与上市公司的关联关系 南京苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟，符合《股票上市规则》10.1.5第（四）项的相关规定。 3、履约能力分析 南京苏沃于2013年8月20日成立，不存在履约能力障碍；公司与南京苏沃的日常关联交易为销售商品，不存在形成坏账的风险。 （二）保定市沃尔达电力器材有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91130606760310730J 注册地址：保定市莲池区天鹅东路西苑小区北区４号楼北－３ 注册资本：人民币50万元 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2004年03月23日 法定代表人：吴伟 经营范围：热缩、冷缩电缆附件，耐高温绝缘材料，套管，电缆，电力设备，绝缘防护设备批发、零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营） 财务数据：截至2016年12月31日保定沃力达的总资产58.05万元，净资产42.79万元，主营业务收入4.57万元，净利润0.14万元。(财务数据未经审计)2、与上市公司的关联关系：保定沃尔达法定代表人吴伟系公司董事长周和平先生之兄弟的配偶，符合《股票上市规则》10.1.5第 （四）项的相关规定。3、履约能力分析：公司近几年持续向保定沃尔达销售热缩套管等产品。保定沃尔达经营稳定，不存在履约能力障碍；公司与保定沃尔达的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。 （三）长园集团股份有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300192176077R 住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房 注册资本：人民币131,731.1352万元 企业类型：股份有限公司（上市公司） 成立日期：1986年6月27日 法定代表人：许晓文 主营业务：一般经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。许可经营项目：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。 财务数据：截至2016年12月31日长园集团的总资产1,561,996万元，净资产705,492.02万元，主营业务收入584,896.37万元，净利润64,005.76万元。（财务数据摘自长园集团2016年年度报告） 2、与上市公司的关联关系：截止2016年12月31日，公司及其一致行动人持有长园集团股份占其总股本的23.55%，为其第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定。 3、履约能力分析： 长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。 （四）深圳市聚电网络科技有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：914403003193904188 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币5000万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2014年9月26日 法定代表人：贾雪峰 主营业务：一般经营项目：计算机软硬件及互联网技术开发，网络信息技术软件技术咨询、销售，计算机数据库服务，计算机系统分析，提供计算机技术服务，通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网上从事国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电动汽车充电桩设计、销售，汽车租赁（不含金融租赁）。许可经营项目：电动汽车充电桩生产；电动汽车充电设施的运营。 截至2016年12月31日聚电网络财务数据：总资产10,099.56万元，净资产5,155.24万元，主营业务收入4,054.16万元，净利润-1,631.05万元。(财务数据未经审计) 2、与上市公司的关联关系：公司持有聚电网络10%股权，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条的相关规定。 3、履约能力分析：聚电网络经营稳定，不存在履约能力障碍；公司与聚电网络的日常关联交易为销售产品，不存在形成坏账风险。 （五）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300071144773R 住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼 注册资本：人民币3000.00万元 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2013年06月03日 法定代表人：杨新春 经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。 财务数据：截至2016年12月31日中广核沃尔的总资产6,419.27万元，净资产4,116.24万元，主营业务收入11,273.95万元，净利润463.27万元。(财务数据已经审计) 2、与上市公司的关联关系：中广核沃尔董事长王宏晖女士系公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5的相关规定。 3、履约能力分析： 中广核沃尔经营情况稳定，不存在履约能力风险。 三、定价依据和交易价格 关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 以上各项关联交易均为公司经营所必需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。 此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。 五、独立董事意见 经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2017年度日常关联交易预计的情况发表独立意见如下： 1、2017年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2017年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，并对2017年度日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。 2、公司2017年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 3、2016年度实际关联交易金额与2016年度预计金额产生一定的差异主要是因为客户需求减少及相关产品市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，价格公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构中德证券有限责任公认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第六次会议决议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2017年4月11日