证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-003 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十六次会议通知已于2017年3月31日，以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2017年4月10日在浙江省绍兴市上虞区凤山路485号公司七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事陈森洁先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事陈卫先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈卫先生主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案： （一）审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《2016年度董事会工作报告》 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《2016年年度报告全文及摘要》 具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公 司2016年年度报告》。 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《2016年度财务决算报告》 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《2016年度利润分配预案》 本年度利润分配预案： 以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利232,336,468.80元，剩余未分配利润结转到下一年度。 本年度利润分配方案尚须经2016年度股东大会审议通过后实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《2017年度财务预算的议案》 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《2016年度内部控制评价报告》 具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公 司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《2016年度公司社会责任报告》 具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2016 年度公司社会责任报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于控股股东及其关联方占用资金情况的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公 司关于控股股东及其关联方占用资金情况表》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于聘请2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审 计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。董事会拟定2017年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为65万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。 公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 25万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于核销应收账款的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于核销应收账款的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》 2016年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员薪酬如下： 姓名 职务 2016年报披露报酬总额（万元） （税前） 刘升平 独立董事 8 吴清旺 独立董事（3-12月） 7.33 傅黎瑛 独立董事 8 陈卫 董事长 200 陈森洁 董事 350 官勇 董事、总经理 119.89 吴国明 董事、副总经理 115.17 许文平 董事 203.54 赵芳华 董事、董事会秘书 42.69 花天文 监事会主席 42.99 陶春雷 职工代表监事 51.86 章涧中 副总经理 29.17 周亚梅 财务总监（5-12月） 38.82 吕伯君 副总经理 75.20 李阳 副总经理 117.82 陈以平 副总经理 99.46 赵伟锋 副总经理 79.33 孙惠刚 副总经理 53.99 林维 原独立董事（1-2月） / 吴杰 原财务总监（1-4月） 8.29 上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2016年度股东大会审议 通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于对下属子公司核定全年担保额度的公告》。 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于对公司及下属子公司核定全年借款额度的议案》为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行借款。根据公司2017年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2017年度借款额度为7.35亿元人民币，具体情况如下： 公司及主要子公司 拟贷款额度（万元） 香港阳光实业发展有限公司 5,000 艾耐特照明(欧洲)有限公司 40,000 澳洲艾耐特照明有限公司 10,000 安徽阳光照明电器有限公司 10,000 鹰潭阳光照明有限公司 5,000 阳光照明美国公司 3,500 合计 73,500 上述合计额度占2016年末 23.26% 归属于母公司净资产的比例 同时，提请董事会审议批准在借款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2017年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司借款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的借款金额，公司将在2017年的定期报告中披露。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过《关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过《关于增加经营范围及修改 部分条款的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于增加经营范围及修改 部分条款的公告》。 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。 根据公司章程规定，董事会拟提名陈卫、陈森洁、官勇、吴国明、许文平、赵芳华为第八届董事会董事候选人，提名刘升平、傅黎瑛、吴清旺为第八届董事会独立董事候选人。 本议案尚须经2016年度股东大会审议通过。 董事候选人简历附后。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于独立董事年度津贴的提案》 为使公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，公司应为其提供必要的履职条件，并支付其相应的报酬。依据公司所处行业、参照同等规模企业的报酬水平，结合公司的实际经营情况，拟为每位第八届董事会独立董事提供人民币10万元（含税）/年的报酬。 本提案尚须经2016年度股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过《关于计提利润分享计划的议案》 为推动公司战略目标顺利实现，充分激发子公司及母公司本部管理团队的积极性，确保各公司利润预算目标圆满达成，公司设立了“利润分享计划”，对当年利润完成超额部分实施奖励。奖励办法是：子公司及母公司本部管理团队完成公司利润预算目标后，对于超过利润预算目标以上部分，其中的50%部分计入利润分享计划，作为超额完成奖奖励给子公司及母公司本部管理团队。对超额完成奖的年度分配比例由各级总经理拟定，报公司董事长批准。 超额奖励分配时，要求结合业务团队对超额利润的贡献，重点突出以下创新内容： 创新类别 创新内容 技术研发创新 新材料、新技术、新工艺的运用情况；具有发明专利的整体 产品及销售额 产品创新 每年有一款具有发明专利的新产品，新产品实现的销售占比 达标情况 市场创新 新产品实现的销售；新市场、新客户拓展；市场模式的创新 达标情况。 制造创新 生产效率提升；智能化生产和制造方式创新； 综合部门 奖励比重不超过40%，重点侧重管理效率提升； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十三）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 具体内容详见4月11日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证 券报》、《上海证券报》上刊登的《公司关于召开2016年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会 2017年4月11日 附件董事候选人简历： 董事候选人简历 董事： 陈卫，男，1975年出生，大学学历。1999年至2000年任上海森恩浦照明电 器有限公司总经理，2000年至2002年任浙江阳光照明有限公司董事长，2002 年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长。2014年4月至今，任本公司董事 长。 陈森洁, 男，1949年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任上虞 灯泡总厂厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记，浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事长、总经理。曾获浙江省首届“十大发明家”，全国优秀乡镇企业厂长称号。2003年2月至2014年3月，任本公司董事长；2014年4月至今，任本公司董事。 官勇，男，1974年出生，硕士学位，光源与照明工程专业。1997年7月至 2000年10月先后担任飞利浦照明技术中心产品开发工程师、副经理； 2000年 10月至2007年1月先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工 程技术部经理、制造经理；2007年2月至2008年2月担任浙江阳光照明有限公 司副总经理；2008年3月至今，任本公司总经理；2011年3月至今，任本公司 董事。 吴国明, 男，1970年出生，中专学历，工程师。曾任上虞灯具厂生产技术 办公室主任。1998年至今，任本公司董事；2003年7月至2014年3月，任本公 司副总经理；2014年3月至今，任本公司常务副总经理，亚太事业部总经理。 许文平，男，1973年出生，大专学历，电子应用专业。1996-2008年，先后 任职于厦门通士达照明有限公司技术中心副主任、主任、副总经理；2014年 3 月至今，任本公司董事；2014年5月至今，任厦门阳光恩耐照明有限公司总经 理。 赵芳华，男，1979年出生，本科学历，金融专业。2003年7月至2011年 11 月，先后任职卧龙电气运营管理部、卧龙地产董事会办公室、卧龙电气证券 事务代表兼董事会办公室副主任；2012年4月至2012年12月，任本公司证券 事务代表；2013年1月至今，任本公司董事会秘书；2013年6月至今，任本公 司董事。 独立董事： 刘升平,女，1957年出生，本科学历。中国照明电器协会理事长,高级经济师。 1977年2月在北京市丰台区第一工业公司工作,1989年参加国家公务员考试进入中华人民共和国轻工部工作,在行业管理指导司任主任科员、副处、处长。1993年8月评为经济师,1998年12月评为高级经济师。1994年在中国照明电器协会工作,任副秘书长。1998年9月至2000年8月在中国科学院研究生院商业经济师研究生班学习,1999年任中国照明电器协会副理事长兼秘书长。2011年起任中国照明电器协会理事长。现任中国照明电器协会理事长、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 傅黎瑛，女，1969年出生，博士学历，会计学教授、硕士生导师，1991年 参加工作，曾在浙江财经学校、浙江师范大学任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。浙江省新世纪151第三层次培养对象，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员，国际注册内部审计师协会（北美区）会员。同时，兼任杭州高新橡塑股份有限公司独立董事、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。 吴清旺，男，1965年出生，博士学位，一级律师，1989年起历任淳安县司 法局科员，浙江证券有限公司总裁办法律顾问等，1996年至今在浙江星韵律师 事务所工作，现任浙江星韵律师事务所主任。同时兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事。