四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”）于2017年4月11日以通讯方式召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）事项及签署本次交易的终止协议，协议签署后生效。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。现就有关具体情况公告如下： 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况公司以发行股份及支付现金方式，购买广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”）100%的股权；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过83,089.64万元。 本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构的批准而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。 二、公司在推进本次交易期间所做的工作 （一）本次重大资产重组的主要历程 2016年6月23日，本公司因筹划重大事项，公司股票自2016年6月23日开市起停牌。 2016年7月7日，因确定该重大事项构成重大资产重组，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年7月7日开市起继续停牌。 2016年7月23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。 2016年8月22日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京恺兴文化传播股份有限公司和武汉泛娱信息技术有限公司的100%股权。并分别与北京恺兴文化传播股份有限公司和武汉泛娱信息技术有限公司的实际控制人施人恺、戴宗禹签署了《收购意向协议》，达成了资产重组意向。公司聘请的相关中介机构已进入公司开展审计、评估、尽职调查等工作，并对相关实施方案进行商讨和论证。 2016年9月6日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 继续停牌筹划重大资产重组的议案》及《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议 案》。公司独立董事就会议审议的事项进行了事前认可并发表了独立意见；公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司根据《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》的有关规定，对公司重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，并发表了《中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》。 2016年9月22日，公司召开了2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司继 续停牌筹划重大资产重组的议案》。 2016年9月23日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。 2016年10月21日，公司披露了《中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌 期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。 2016年12月22日，公司召开了第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议， 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》、《关于签署附条件生效的 的议案》等其他相关议案。公司以发行股份及支付现金方式，购买安必平100%的股权；同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过83,089.64万元。 因原标的公司北京恺兴文化传播股份有限公司和武汉泛娱信息技术有限公司的相关股东对其估值预期较高，双方无法对原标的的预估值和交易价格达成一致意见，公司开始遴选其他重组标的，并于2016年12月22日最终确定收购新标的安必平的100%的股权。为顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，公司于同日与原标的公司的相关股东签署了相关终止协议，终止原收购方案。 2016年12月23日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，公司股 票原定于2016年12月23 日开市起复牌，因深圳证券交易所对公司本次重大资产重组预 案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。 2017 年1月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川金宇汽车城（集 团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第1号）。公司和各方中介机构根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组预案进行了相应的修订、补充和完善，并于2017 年1 月21 日在巨潮资讯网上披露了《关于深圳证券交易所 的回复公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2017 年1月23 日开市起复牌。 2017年2月20日，因中国证监管会于2017年2月17日，对《上市公司非公开发 行股票实施细则》部分条文进行了修订，同时发布了《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，由于本公司正处在重大资产重组阶段，公司正与本次交易对方就上述情况可能对本次交易产生的影响进行商议，拟对已披露的重大资产重预案进行修订。公司考虑到该事项可能对公司股价产生较大影响，为了更好地保护中小投资者合法权益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年2月20日开市起停牌并于2017年2月21日是发布了《关于公司股票临时停牌的公告》。 2017年3月31日，公司收到安必平《关于拟解除 及相关协议的函》的电子邮件及书面文件。公司于2017年4月1日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告，并在重组预案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次重大资产重组的原因 鉴于国内外经济环境及再融资政策发生了较大变化，根据现有法律法规需要减少原预案中配套融资发行股份数量，且配套融资发行价需执行发行期首日定价使得发行价存在不确定性，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见。本次重组标的公司安必平于2017年3月31日来函件告知，公司拟决定解除与本公司签订的 及相关协议,终止本次重大资产重组事宜。 基于上述情况与谨慎性原则,本着对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议认真审议，通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并与交易各方签署本次交易的终止协议，协议签署后生效。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 终止本次重大资产重组不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。2017 年公司将把 “扭亏为盈”作为首要目标，以生存压力倒逼改革动力，对现有主业，特别是房地产业务，公司将通过更加积极、灵活的销售策略加大去库存力度，将库存资产盘活；强化成本控制和预算管理，严格管控营业成本，降低公司财务费用，提升综合盈利水平。 五、承诺事项 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、其他事项 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司董事会对终止本次交易给各位投资者带来的不便深表歉意。 七、备查文件 1、第九届董事会第六次会议决议； 2、第九届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第九届监事会第五次会议决议相关事项的独立意见。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 董事会 二○一七年四月十二日