证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-041 民盛金科控股股份有限公司 关于资产出售暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要交易提示： 1、本次交易主要内容：根据民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，公司拟向浙江宏磊东南房地产开发有限公司（以下简称“东南房产”）转让公司持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权。 2、本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 一、本次交易基本情况 （一）关联交易概述 公司于2017年4月11日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次资产出售暨关联交易的相关议案。并于同日与东南房产签订了本次相关资产出售的协议。鉴于交易对方为东南房产，东南房产的实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，东南房产视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。 二、本次交易对方基本情况 1、关联人基本情况 公司名称：浙江宏磊东南房地产开发有限公司 法定代表人：傅国庆 经营范围：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；道路货物运输（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；销售：建筑材料（不含专项审批项目） 住所：诸暨市暨阳街道望云路123号 成立日期：2004年3月4日 企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 统一社会信用代码：913306817590769167 注册资本：8180万元人民币 股权结构：浙江宏磊控股集团有限公司持股比例100%（注：戚建萍持有浙江宏磊控股集团有限公司98.9999%股份，出资额为36301.32万元） 2、与上市公司的关联关系 东南房产的实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，东南房产视同为公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、履约能力分析 东南房产的主要业务为房地产开发经营，其实际控制人戚建萍曾是公司控股股东。2016年4月11日，戚建萍女士已转让持有的公司股份 8,042.32 万股，共可获得股份转让款217,142.64万元。故东南房产及其实际控制人戚建萍女士有意愿并有经济能力履行上述资产出售相关协议暨关联交易。 三、本次交易标的基本情况 1、本次交易标的资产为：诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权。 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330681683107711M 住所：诸暨市暨阳街道东江路21号11-16 法定代表人：戚建萍 注册资本：肆亿元整 成立日期：2008年12月5日 经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务咨询业务。 2、标的资产存在的质押、抵押或其他受限的情况说明 公司于2013年10月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于诸暨市宏润小额贷款有限公司 14%股权质押的议案》。同意将公司持有的诸暨 市宏润小额贷款有限公司14%股权质押给上海江铜营销有限公司，作为公司与上 海江铜营销有限公司签订的质押合同项下签署的一系列产品购销合同的担保，担保金额最高不超过1.3亿人民币为限。上海江铜营销有限公司是江西铜业股份有限公司的全资子公司，作为公司多年的供应商，一直以来有着友好的合作关系。 公司持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司 14%股权质押给上海江铜营销有限公 司作为采购电解铜、铜杆等购销合同的担保，保障生产所需的主要原材料的供应。 根据2013年11月25日公司与上海江铜营销有限公司签订的《股权质押合同》，公司将上述股权出质给上海江铜营销有限公司，用以担保公司与其因购销(期限为2012年至2014年)所形成的债权(最高额不超过13,000万元)，公司已于2013年11月25日办妥股权出质登记手续。 本次交易标的产权清晰，拟转让的标的资产截止本公告日除上述质押的情况外，均不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项等受限的情形、不存在查封、冻结等司法措施等。且公司已经与上海江铜营销有限公司友好协商，上海江铜营销有限公司将及时配合办理解除诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押登记的手续，确保标的资产能在本次交易双方签署的相关资产出售协议约定的时间内办理资产过户手续。 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太会计师”）出具的亚会 C 审字（2017）第0390号《诸暨市宏润小额贷款有限公司财务报表审计报告》（以 下简称《审计报告》），诸暨市宏润小额贷款有限公司在2016年10月31日审计 基准日的净资产为535,560,899.74元，故对应本次标的资产诸暨市宏润小额贷 款有限公司14%股权的资产账面值为74,978,525.96元人民币。经交易双方协商 同意，标的资产的交易价格确定为捌仟伍佰万元人民币（￥85,000,000.00）。 五、本次交易相关协议的主要内容 公司（甲方）与东南房产（乙方）于2017年4月11日签订《资产出售协 议》。主要内容如下： 1、本协议双方同意，本次资产出售方案为：甲方拟向乙方转让其持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权，乙方以支付现金的方式受让。 2、为保证本次交易不会损害甲方及甲方股东的利益，本次交易的标的资产作价以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的《审计报告》对应的标的资产账面值为基准，由交易双方协商确定。 根据亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太会计师”）出具的亚会 C 审字（2017）第0390号《诸暨市宏润小贷贷款有限公司财务报表审计报告》（以 下简称《审计报告》），诸暨市宏润小贷贷款有限公司在2016年10月31日审计 基准日的净资产为535,560,899.74元，故对应本次标的资产诸暨市宏润小贷贷 款有限公司14%股权的资产账面值为74,978,525.96元人民币。经交易双方协商 同意，标的资产的交易价格确定为捌仟伍佰万元人民币（￥85,000,000.00）。 3、本协议双方同意，本次交易及本协议经甲方股东大会审议通过后15日内 支付1700万元，于2017年5月30日前乙方应向甲方指定的银行账户支付本次 交易剩余价款。如上市公司股东大会经审议未通过本次交易，则甲方应向乙方无息返还已支付的全部款项。 4、标的交割：本次交易及本协议经上市公司股东大会审议通过当日，甲乙双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割手续，并应于启动后15日内完成资产交割。 本协议双方应在标的资产交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。 本协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由乙方承担。本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。 本协议双方同意，如遇主管机关等相关政府部门原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 5、过渡期损益：本协议双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由乙方全部享有或承担。 6、违约责任：一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 7、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效： （1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过； （2）本次交易获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。 双方协商一致，可以通过书面形式解除本协议。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 1、本次资产出售符合公司发展战略，有利于公司盘活存量资产，提供资产使用效率，促进公司资本的有效配置。 2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。 3、本公司的经营活动及产品销售不会因此类业务对关联方形成依赖，本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不会产生同业竞争或新的关联交易的情形。 4、本次关于出售诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权事项不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。也不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。其中涉及股东变更的事项尚需各级金融办公室审核批准后，并在诸暨市市场监督管理局办理变更登记手续。 5、本次资产出售处置收益计入当期损益存在不确定性，本次资产出售事项需在资产交割完成后，才能确认处置损益。根据法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。 七、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况 最近连续12个月以内，公司与关联法人浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）作为交易对手，双方实施了《重大资产出售暨关联交易》、《签订加工承揽合同暨关联交易》、《资产出售暨关联交易》，同类交易发生金额分别为147919.18万元、2500万元以内、34649.29万元，但已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了义务，不再纳入相关的累计计算范围。具体情况如下： 1、重大资产出售暨关联交易事项 公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助 部分）外的其余全部流动资产（以下简称“出售流动资产”）、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权（以下简称“出售股权”）转让给浙江泰晟。 该交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。该交易的评估基准日为 2015年 12月31日，经交易双方协商，出售资产的交易价格确定为（不含税）147,919.18万元。 2016年6月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过重大资 产出售暨关联交易议案及相关事项。2016年8月5日，公司召开第三届董事会 第十九次会议，审议通过重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。2016年8月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿议案及相关事项。 此项标的资产已完成了交割手续，并于2016年10月15日披露了《重大资 产出售暨关联交易实施情况报告书》。 2、签订加工承揽合同暨关联交易事项 公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于拟签订《加工承揽合同》暨关联交易的议案》。并于同日与浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）签订了加工承揽合同。该合同项下全部加工定作物对应的加工承揽费用（即关联交易）不超过2,500万元。 3、资产出售暨关联交易事项 公司向交易对手浙江泰晟转让截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专利权。浙江泰晟以现金的方式支付本次交易涉及的款项。 本次资产出售涉及标的资产中母公司房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权和账面未反映的专利和“宏磊”注册商标的价格以具备证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2016）第 220号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》确认的评估结果为依据由双方协商确定，前述标的资产在评估基准日 2016年 10月31日的评估值为361,773,430.12元人民币。 其中，本次交易的房屋建（构）筑物、设备类固定资产、土地使用权在评估基准日的评估值为283,773,430.12元。经交易双方协商同意，标的物的交易价格确定为 268,492,855.98 元。本次转让的注册商标在评估基准日的评估值为61,000,000.00元。经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共61,000,000.00元。本次转让的专利权在评估基准日的评估值为17,000,000.00元。经甲乙双方协商同意，本次交易转让价款共17,000,000.00元。 公司于2016年12月14日、2016年12月30日分别召开了第三届二十六次 董事会、2016年第八次临时股东大会，审议通过了公司本次资产出售暨关联交 易事项相关的议案。 八、独立董事意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 独立董事对公司本次资产出售暨关联交易的事项事前认可： 1、公司本次资产出售的交易对方为东南房产，而东南房产的实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司 5%以上股份的自然人，东南房产视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。 2、本次资产出售议案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产出售涉及的关联交易事项公开、公平、合理。 3、我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关议案的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 4、我们对具有证券期货相关从业资格的审计机构出具的关于本次资产出售涉及的审计报告等内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。 独立董事对公司本次资产出售暨关联交易的事项发表了独立意见：同意公司本次资产出售的议案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。 独立董事事前认可情况和发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、双方签署的本次资产出售相关协议； 4、亚太（集团）会计师事务所出具的《诸暨市宏润小贷贷款有限公司审计报告》。 特此公告 民盛金科控股股份有限公司董事会 二�一七年四月十二日