证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2017-044 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于实施2016年年度权益分派后 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度权益 分派已于2017年3月22日实施。因此，发行股份购买资产的股份发行价格由 56.75元/股调整为16.19元/股；募集配套资金的股份发行价格由65.75元/股调整 为18.76元/股。 2、公司2016年年度权益分派实施后，发行股份购买资产的股份发行数量由 10,713,653股调整为37,554,041股；募集配套资金的股份发行数量由7,186,310 股调整为25,186,566股。 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下合称“交易对方”）持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%的股份，本次将发行股份10,713,653股、支付现金45,600.00万元向7名交易对方支付交易对价；并通过锁价发行方式分别向塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉等 4名特定投资者发行股份募集配套资金47,250.00万元（以下统称“本次交易”）。 本次交易中，公司发行股份募集配套资金的发行对象上海塔赫系公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG 先生所控制的企业；发行对象王莉莉女士系 JINSHANZHANG 先生的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2016年11月24日、2016年12月14日公司分别召开第二届董事会第三十 次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即56.75元/股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及公司与募集配套资金认购对象签署的《附条件生效的股票认购协议》的约定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格调整的，发行数量也将进行相应调整。 二、公司2016年年度权益分派方案及实施 2017年3月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《上海飞凯光电 材料股份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》，以截至2016年12月31日的总股本104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利人民币 10,400,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。 公司于2017年3月16日发布《2016年年度权益分派实施公告》，本次权 益分派股权登记日为：2017年3月21日，除权除息日为：2017年3月22日。 该权益分派已于2017年3月22日实施。 三、本次交易股份发行价格的调整 1、发行股份购买资产的股份发行价格调整 公司2016年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格 调整为：16.19元/股，计算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派息）/（1+每股的资本公积金转增股本数）=（56.75-0.1）/（1+2.5）=16.19 2、募集配套资金的股份发行价格调整 公司2016年年度权益分派实施后，本次募集配套资金的股份发行价格为： 18.76元/股，计算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派息）/（1+每股的资本公积金转增股本数）=（65.75-0.1）/（1+2.5）=18.76 四、本次交易股份发行数量的调整 公司2016年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行数量 由 10,713,653 股调整为 37,554,041 股；本次募集配套资金的股份发行数量由 7,186,310股调整为25,186,566股。 具体调整情况如下所示： 序号 交易对方 调整前发行股份 调整后发行股份 数量（股） 数量（股） 1 张家口晶泰克显示科技有限公司 4,049,762 14,195,429 2 江苏联合化工有限公司 1,463,403 5,129,593 3 深圳市汉志投资有限公司 1,463,403 5,129,593 4 陈志成 1,248,840 4,377,498 5 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 1,071,365 3,755,404 6 邱镇强 1,000,604 3,507,370 7 ZHANGHUI（张辉） 416,276 1,459,154 合计 10,713,653 37,554,041 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分，各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。 序号 募集配套资金认购对象 调整前发行股份 调整后发行股份 数量（股） 数量（股） 1 塔赫（上海）新材料科技有限公司 1,368,821 4,797,441 2 北京芯动能投资基金（有限合伙） 2,129,277 7,462,686 3 隋晓东 760,456 2,665,245 4 王莉莉 2,927,756 10,261,194 合计 7,186,310 25,186,566 注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分,各认购方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述募集配套资金金额、股份数量的计算均不持异议。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2017年4月12日