证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2017-016 广东威华股份有限公司 关于转让台山市威利邦木业有限公司70%股权后形成 对外提供财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外提供财务资助事项概述 2016年9月29日，公司召开的第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将子公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）49%股权转让给关联方梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称“盈华投资”），该事项经2016年10月17日召开的2016年第六次（临时）股东大会审议通过。2016年12月9日，公司召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意将子公司台山威利邦21%股权转让给河南新雅士投资有限公司（以下简称“新雅士”）。同时，盈华投资将其持有的台山威利邦19%股权转让给新雅士。上述两次股权转让前，台山威利邦为公司的全资子公司，上述两次股权转让完成后，公司持有台山威利邦30%股权，台山威利邦成为公司的参股公司。 截至2016年12月31日，公司对台山威利邦应收款项7,259.44万元，该应收款项是台山威利邦作为公司子公司期间，公司与其发生的往来款。鉴于上述股权转让完成后，台山威利邦变更为公司的参股公司，公司对台山威利邦的应收款项构成对外提供财务资助。 由于公司董事张江峰为台山威利邦的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，台山威利邦成为公司的关联人，上述对外提供财务资助构成关联交易。 二、被资助对象的基本情况 1、基本情况 公司名称:台山市威利邦木业有限公司 企业性质：其他有限责任公司 经营场所：台山市冲蒌镇红岭工业区 法定代表人：谢岳伟 注册资本：6,000万人民币元 统一社会信用代码：914407817556284459 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、木材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：公司持有30%股权，盈华投资持有30%股权，新雅士持有40%股权。 2、经营情况 台山威利邦目前处于正常生产经营状态。 3、财务状况 截至 2016年12月31日，台山威利邦总资产为20,186.74万元，净资产为 8,809.22万元；2016年度营业收入为15,419.61万元，净利润为1,248.96万元（以上数据已经审计）。 三、还款计划 2017年4月11日，公司与台山威利邦签署了《借款合同》，合同主要条款如下： 1、合同双方： 出借人（甲方）：广东威华股份有限公司 借款人（乙方）：台山市威利邦木业有限公司 2、鉴于甲方将其拥有的乙方 70%的股权转让给其他第三方，乙方由甲方的 全资子公司变更为参股子公司。经协商甲乙双方约定，在乙方为甲方的全资子公司存续期间发生的甲方为乙方提供的无息往来款变更为甲方向乙方提供的有偿借款。截至2016年12月31日，乙方应付甲方往来款7,259.44万元。 3、乙方承诺在2017年11月30日之前将上述所借款项还清，在还清款项之前，向甲方借款余额不超过6000万元。若乙方在2017年11月30日之前未将上述所借款项还清，则甲方有权要求担保方偿还或将乙方未清偿部分欠款转换为乙方的股权等各种可能的方式确保乙方及时清偿。 4、自2017年1月1日起，甲方按5.785%的利率向乙方收取借款利息。该借款利率为乙方为甲方提供抵押及保证担保的6000万元借款利率4.785%加上1%。 5、甲方有权监督借款使用情况，了解乙方的偿债能力等情况，乙方应如实提供相关自身信息，如甲方认为乙方出现经营状况恶化等可能影响还款能力的事项，甲方有权要求乙方提前偿还全部借款本金和利息。 6、乙方违反本合同义务视为违约，对甲方造成的损失应予赔偿，并承担甲方为实现债权支出的其他费用。 四、第三方担保 2017年4月11日，公司与台山威利邦、新雅士及盈华投资签署了《担保合同》，新雅士、盈华投资同意分别以其拥有的台山威利邦40%、30%的股权质押给公司，为公司对台山威利邦提供的资助款项提供担保。 （一）担保方基本情况 1、新雅士基本情况 名称：河南新雅士投资有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：郑州市郑东新区升龙广场3号楼2单元1414室 法定代表人：敖金波 注册资本：1,500万元 统一社会信用代码：91410100694886095X 经营范围：实业投资、项目投资、房地产投资、工程投资、矿业投资；投资咨询、管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况：深圳商置恒业投资控股有限公司持有新雅士100%股权。 实际控制人：敖金波 财务状况：截至2016年12月31日，新雅士总资产为9219.97万元，净资产为1443.88万元；2016年度营业收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）。 2、盈华投资基本情况 公司名称：梅州市盈华投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资) 经营场所：梅州市沿江东路滨江新村 法定代表人：李建华 注册资本：3,000万人民币元 统一社会信用代码：9144140031522288XM 经营范围：实业、创业投资、资产、物业管理、企业管理、房地产开发经营，理财、融资咨询服务，环保、建筑工程，会展服务，计算机网络技术开发，互联网投资、技术开发、转让、咨询，销售：建材、五金交电、电子产品，家具、家居产品、日用百货。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：李建华持有100%股权。 财务状况：截至2016年12月31日，盈华投资总资产为33928.79万元，净资产为2492.22万元；2016年度营业收入为118.24万元，净利润为-262.01万元（以上数据已经过审计）。 （二）担保合同主要内容 1、合同各方： 担保权人（甲方）：广东威华股份有限公司 担保人（乙方）：河南新雅士投资有限公司 担保人（丙方）：梅州市盈华投资控股有限公司 借款人（丁方）：台山市威利邦木业有限公司 2、乙、丙两方同意以其拥有的丁方40%、30%的股权质押给甲方，担保的最 高债权额为人民币6,000万元（大写：陆千万元整）。有效期限为自2017年1 月1日至丁方偿还甲方借款或其他担保方承担担保责任止。担保方式为连带责任 保证担保。 3、担保的范围：主合同项下的全部债务履行提供保证。包括但不限于履约义务、违约责任、实现债权的费用等。 4、乙、丙两方任何一方出现不利于甲方实现担保权的情况时，应在3日内 告知甲方，并提供相应补充担保。 5、乙、丙两方与丁方之间的约定，不得对甲方实现担保权产生不利影响。 6、在甲方要求乙、丙两方承担担保义务的通知到达乙、丙两方后，乙、丙两方如未在3日内向甲方主动履行担保义务，则乙、丙两方需承担甲方为实现担 保权的合理支出，包括但不限于：律师费、取证费、鉴定费、诉讼费、保全费、差旅费及其它费用。 五、董事会意见 公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让台山威利邦股权导致，作为股东公司有权监督借款使用情况，及时了解台山威利邦的偿债能力，如公司认为台山威利邦出现经营状况恶化等可能影响还款能力的事项时，公司有权要求台山威利邦提前偿还全部借款本金及利息。同时，新雅士及盈华投资将其持有的台山威利邦的股权质押给公司为资助款项提供担保，有利于公司债权的实现。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。 六、公司累计对外提供财务资助金额 截至本议案提交日，除本次对外提供财务资助外，不存在其他对外提供财务资助，也不存在逾期未收回的情况。 七、承诺事项 公司承诺，在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 特此公告。 广东威华股份有限公司 董事会 二�一七年四月十一日