证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2017-012号 河南羚锐制药股份有限公司 关于签订资产管理计划合同并设立资管计划的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 资产管理计划的名称：广州证券红棉安享108 号定向资产管理计划（以 下简称“108号定向资产管理计划”）、广州证券红棉安享109号定向资产管理 计划（以下简称“109号定向资产管理计划”）、广州证券红棉安享110号定向 资产管理计划（以下简称“110号定向资产管理计划”）。 资产管理计划的金额：公司拟以不超过1,600 万股江苏亚邦染料股份有 限公司（以下简称“亚邦股份”）股份及不超过300万元人民币作为委托资产设 立108号定向资产管理计划、109号定向资产管理计划、110号定向资产管理计划。 特别风险提示：在本定向资产管理计划出现极端损失情况下，公司可能 面临无法取得投资收益乃至投资本金受损的风险。 一、资产管理计划概述 为盘活公司持有的金融资产，增强该部分存量资产的附加收益，2017年4月 13日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）、广州证 券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“资产管理人”）及中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（以下简称“工商银行”或“托管人”）签订《广州证券红棉安享108号定向资产管理计划资产管理合同》、《广州证券红棉安享109号定向资产管理计划资产管理合同》、《广州证券红棉安享110号定向资产管理计划资产管理合同》。 公司（作为委托人）拟以不超过1,600万股亚邦股份股票及不超过300万元 人民币作为委托资产与广州证券（作为资产管理人）及工商银行（作为托管人）设立108号定向资产管理计划、109号定向资产管理计划、110号定向资产管理计划。该资产管理计划主要以公司所持有的部分存量股票资产作为市值基本配置，参与网下申购新股，谋求一定的资产回报。 2017年4月13日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司设立定向资产管理计划的议案》，同意公司设立108号定向资产管理计划、 109号定向资产管理计划、110号定向资产管理计划，参与网下新股申购。董事会 授权经营班子负责签订资产管理计划合同及相关补充协议、委托资产额度分配、委托资产划拨、资金划转等具体事务。 本次设立资产管理计划事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本事项无需提交股东大会审议。 二、合作方的基本情况 （一）资产管理人：广州证券股份有限公司 名称：广州证券股份有限公司 统一社会信用代码：91440101190660172H 类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：邱三发 注册资本：536045.685200万人民币 成立日期：1988年03月26日 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询； 主要股东：广州越秀金融控股集团有限公司持有广州证券股权比例为 67.24%，为其控股股东。 （二）资产托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 名称：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 统一社会信用代码：914401018906609317 类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股) 负责人：沈晓东 成立日期：1986年09月17日 营业场所：广州市越秀区大沙头路29号工银大厦 经营范围：货币银行服务；本外币兑换；个人本外币兑换；证券投资基金销售服务；外汇交易服务；代销金融产品；基金管理服务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动（该项目仅限分公司选择）；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准。 以上合作方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 未参与资管计划份额认购，亦没有在资管计划中任职。 三、资产管理计划合同主要内容 《广州证券红棉安享108号定向资产管理计划资产管理合同》、《广州证券 红棉安享109号定向资产管理计划资产管理合同》、《广州证券红棉安享110号 定向资产管理计划资产管理合同》主要内容如下： （一）资产管理计划三方当事人 委托人：河南羚锐制药股份有限公司 管理人：广州证券股份有限公司 托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部 （二）委托财产及其交付 2.1委托资产 2.1.1 委托资产的种类：本合同的委托资产是非限售A股股票及现金资产。 2.1.2 初始委托资产的数额： 初始委托资产中的非限售A股股票市值不低于人民币叁仟万元，初始委托资 产的具体种类、数量、金额以《委托资产起始运作通知书》为准。其中，非现金资产的具体数量和价值以收到《委托资产起始运作通知书》当日确认的数量公允价值为准。在产品成立日起10个工作日内，须追加现金资产为委托股票市值的百分之一，去尾精确到10万元，否则，管理人有权终止本定向计划。 2.1.3 初始委托资产的移交 自专用证券账户开立之日起十个工作日内，管理人按照相关规定向中登公司申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并在收到中登公司的划转确认书后，及时传真或邮件至委托人、托管人。委托人的初始委托资产到账后（以当日下午4 点前到账为准，其中证券委托资产到账以委托人收到中登公司的划转确认书为 准），委托人应立即向管理人发送《委托资产起始运作通知书》并抄送托管人，管理人确认签收后的当日作为初始委托资产起始运作日，自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。 2.1.4 委托资产管理期限为：无固定管理期限，自初始委托资产起始运作日 起算。本合同提前终止的，则管理期限截止合同终止之日届满。 2.2委托资产的追加和提取 2.2.1 委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必 须为以委托人名义开立的同一账户，具体账户信息以本合同的附件七为准。 2.2.2 在本合同有效期内，委托人可以追加现金委托资产或非现金资产（本 合同有效期内出现的利润分配、转增股份不视同为追加委托资产）。委托人追加非现金委托资产的，委托人应至少于拟追加资产之日前二个工作日按照本合同附件三的格式向管理人发送书面申请，管理人应在委托资产到账当日向委托人发送确认回执，该笔追加委托资产到账当日作为追加的委托资产之起始运作日。 2.2.3 在本合同有效期内，因投资需要，须委托人追加资金时，管理人可通 过邮件、电话等方式及时通知委托人，并告知委托人追加资金数目，委托人应于收到通知后T+1日内按管理人要求完成追加委托资金并办理相关手续。 2.2.4在本合同存续期内，当委托资产管理期限满3个月且本定向计划已实 现投资收益，委托人可以提取部分现金资产，但提取后的现金委托资产净值不得低于委托股票市值的百分之一；当不满足上述条件时，委托人须书面向管理人提出申请，经管理人同意后，可提取部分现金资产，若委托人书面申请后，管理人不同意提取的，不得提取，但经合同各方当事人协商一致可以终止合同。 委托人若提取现金委托资产的（委托人无权提前提取证券资产），应至少提前一个工作日向管理人提交书面申请文件并抄送托管人，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账户。 管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的投资资产变现损失。如遇特殊情况，委托人与管理人、托管人协商一致，可另行处理，但不得违反法律、法规及外部监管的相关规定。 2.3委托资产的保管与处分 2.3.1 证券类委托资产存放于专用证券账户，由管理人负责保管；管理人应 确保本合同存续期间存放在专用证券账户的委托资产安全，除本合同另有约定外，任何一方不得挪用专用证券账户的资产。 2.3.2 存放于银行托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。托管人应 确保本合同存续期间存放在银行托管账户内的委托资产安全，除本合同另有约定外，任何一方不得挪用银行托管账户内的资产。 2.3.3银行托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产， 独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。 （三）投资管理 3.1 管理方式和管理权限 委托人依据有关现行法律、法规，与管理人、托管人签订本合同，将委托资产交由管理人按本合同规定进行管理，由托管人按本合同规定进行托管。 3.2 投资目标 在有效控制投资风险的前提下，努力实现委托资产的保值增值，力图为委托人谋求稳定的投资回报。 3.3 投资范围与投资比例 （1）权益类资产：股票（含新股申购）、股票型或混合型基金(含ETF和LOF 基金的二级市场买卖)：投资比例为本计划资产总值的0-100%。 本定向计划下的股票类资产在委托人未按管理人要求及时追加委托资金时，管理人有权变卖获取投资所需资金，卖出比例不超过委托证券资产的2%。 （2）现金类资产：银行活期存款、同业存款、在银行间市场或交易所市场交易的期限在7天（含）内的债券逆回购、在银行间市场或交易所市场交易的期限在1年（含）内的国债及央行票据、货币市场基金，投资比例为本计划资产总值的0-100%； （3）固定收益类金融产品：投资于固定收益类金融工具的基金公司资产管理计划、集合资产管理计划、券商资管计划、基金子公司专项资产管理计划、信托计划、理财产品，投资比例为本计划资产总值的0-100%。 如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。 3.4 投资限制 管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资运作，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。 3.5 投资政策的变更 本合同各方当事人书面协商一致，可对投资政策进行变更，但应当为管理人调整投资组合留出必要的时间。 （四）资产管理业务的收益分配、费用 4.1 定向计划的收益分配 本定向计划实现投资收益时，管理人有权限对超出本定向计划本金的收益部分进行收益分配。 4.2 费用计提方法、计提标准和支付方式 4.2.1托管人的托管费: 托管年费率为0.03%/年，合同存续期内按照以下计算方法逐日计提： 每日计提托管费=计提日前一日的委托资产净值×托管年费率/365。 托管费计费期间自运作起始日（含）至本合同终止之日（含）。自托管费计费起始之日起每季度或合同终止时支付当期托管费。经管理人与托管人双方核对无误后，管理人每个自然季度起10个工作日内将上一季度计提的托管费从定向计划资产中一次性支付给托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。 如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期托管费，则不足部分延迟至托管账户中有足额现金时支付，但存续期内产生的托管费，在合同终止之日委托人须足额支付。 4.2.2管理人的管理费 管理年费率为0.3%/年，合同存续期内按照以下计算方法逐日计提： 每日计提管理费=计提日前一日的委托资产净值×管理年费率/365。 管理费计费期间自运作起始日（含）至本合同终止之日（含）。自管理费计费起始之日起每季度或合同终止时支付当期管理费。经管理人与托管人双方核对无误后，管理人每个自然季度起10个工作日内将上一季度计提的管理费从定向计划资产中一次性支付给管理人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。 如果在支付当日托管账户中没有足额现金支付当期管理费，则不足部分延迟至托管账户中有足额现金时支付，但存续期内产生的管理费，在合同终止之日委托人须足额支付。 4.2.3管理人的业绩报酬 定向计划收益分配日、合同终止日，管理人对委托资产的收益提取业绩报酬，提取委托资产收益超出0的部分提取收益的10%作为业绩报酬； 在符合业绩报酬提取的条件下，业绩报酬在委托人资金提取日及收益分配日根据委托人提取的收益部分按合同约定提取相应的比例作为业绩报酬。 （五）资产管理合同的生效、变更、解除与终止 5.1 合同的生效 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立。本合同自初始委托资产起始运作日起生效。本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。 5.2 合同的变更 委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并应当另行签订书面协议。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。 5.3合同终止的情形 （1）管理期限届满而未延期的； （2）经本合同各方当事人协商一致决定终止的； （3）管理人被依法取消定向资产管理业务资格、责令停业整顿、停业的；（4）管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； （5）托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的； （6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； （7）委托人在本合同项下的银行托管账户、专用资金账户 、专用证券账户 或者其他专用账户存在被司法机关查封、冻结的情形； （8）委托人在其在本合同项下的银行托管账户、专用资金账户 、专用证券 账户或者其他专用账户上设置任何担保或其他形式的权利限制； （9）本合同依法或者依据本合同被解除的； （10）法律法规和本合同规定的其他情形。 四、定向资产管理计划的管理及决策机制 （一）托管人按照开户有关规定在托管人营业机构开立专用存款账户，托管账户户名以托管人实际开立为准，托管账户预留印鉴为托管人托管业务专用章及监管名章各一枚，并由托管人保管和使用。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。 （二）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。委托人应当于资产管理计划合同签署之日起五个工作日内，向管理人提供办理开立专用证券账户或将其原有的普通证券账户转换为专用证券账户所需要的全部文件资料，管理人在资产管理计划合同签署完毕及收到委托人提供的全部文件资料后的十个工作日内，以委托人的名义办理相关专用证券账户的开立、转换手续。专用证券账户名称为“委托人名称”。 （三）证券类委托资产存放于专用证券账户，由管理人负责保管；管理人应确保资产管理计划合同存续期间存放在专用证券账户的委托资产安全，除合同另有约定外，任何一方不得挪用专用证券账户的资产。 （四）存放于银行托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。托管人应确保资产管理计划合同存续期间存放在银行托管账户内的委托资产安全，除资产管理计划合同另有约定外，任何一方不得挪用银行托管账户内的资产。 （五）银行托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。 五、可能存在的风险 （一）市场风险 市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险、再投资风险等。 （二）管理风险 在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。 （三）流动性风险 委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：市场整体流动性相对不足；证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。 （四）信用风险 信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。主要包括有：交易品种的信用风险、交易对手的信用风险。 （五）本定向资产管理计划的特定风险 特定风险是管理人根据客户需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的特定风险。主要包括：操作风险、上市公司经营风险、上市公司股价波动风险、资产无法变现风险、新股破发风险、因委托人未及时追加委托资金导致管理人变卖委托资产造成的本定向计划损失的风险、本定向计划投资一级市场新股申购失败的风险、政策风险。 （六）因管理人、托管人不能履行职责所导致的风险 担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者和委托资产带来风险。 （七）其他风险 包括技术风险、战争及自然灾害等不可抗力因素带来的风险、其他不可预知、不可防范的风险。 六、独立董事意见 公司本次成立定向资产管理计划有利于盘活上市公司金融资产，实现资产的保值增值，一定程度上增强上市公司的盈利能力；不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意公司成立定向资产管理计划。 七、本次签订资产管理合同并设立资产管理计划对上市公司的影响 本次签订资产管理计划合同并设立资管计划在有效控制投资风险的前提下，有利于盘活公司金融资产，实现资产的保值增值，一定程度上增强上市公司的盈利水平，提高公司整体收益。 本次签订资产管理计划合同并设立资管计划对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。 公司将密切关注本次事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议； 2、《广州证券红棉安享108号定向资产管理计划资产管理合同》； 3、《广州证券红棉安享109号定向资产管理计划资产管理合同》； 4、《广州证券红棉安享110号定向资产管理计划资产管理合同》； 5、独立董事关于设立定向资产管理计划的独立意见。 特此公告。 河南羚锐制药股份有限公司董事会 二�一七年四月十四日