证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2017-018 深圳达实智能股份有限公司 关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件及预留股份第一个解锁期条件满足的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第六次会议批准了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件及预留股份第一个解锁期条件满足的议案》。 董事会确认公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解锁期已符合解锁条件、预留限制性股票第一个解锁期已符合解锁条件。根据2015年第一次临时股东大会的授权，同意董事会按照激励计划的相关规定对符合解锁条件的限制性股票办理相关解锁事宜。具体情况如下： 一、 股权激励计划简述 1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届 监事会第八次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》； 2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认 无异议并进行了备案； 3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届 监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》； 4、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监 事会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。 6、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予股份上市流 通。在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。 7、2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案，首次授予的限 制性股票由580万股调整为1276万股。 8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于 向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名 激励 对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015 年12月 25日。 9、2016年3月25日，公司第二期限制性股票激励计划预留股份上市流通， 在授予过程中，因6名激励对象放弃认购，2名激励对象减少认购数量，实际授 予的激励对象减少为18人，获授的限制性股票减少为74.6万股。 10、2016年4月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，解锁数量为312.18万股。同日，董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票激励计划个别激励对象已离职以及部分激励对象业绩考核结果为合格，根据激励计划的相关规定，公司对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，合计82.94万股。 11、2016年5月5日，第二期限制性股票激励计划第一次解锁股票上市流 通。 12、2016年6月17日，第二期限制性股票激励计划第一次回购注销手续完 成，第二期激励计划全部授予股份由1,350.60万股减少至1,267.66万股，激励对 象由208人减少至204人。 13、2016年9月12日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象张红萍、黄正根、孙爱萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。 14、2016年10月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，同意根据2016年半年度权益 分派实施情况对拟回购注销的限制性股票回购价格及数量进行调整。 15、2017年1月11日，第二期限制性股票激励计划第二次回购注销手续完 成。 二、 关于满足本次激励计划设定的解锁期解锁条件的说明 根据公司本次激励计划，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 1、首次授予的限制性股票 公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个 月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%。 截至2017年4月13日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已符 合解锁条件。关于解锁条件及解锁条件满足情况的说明如下； 首次授予的限制性股票第二个解锁期解 是否达到解锁条件的说明 锁条件 1、财务业绩指标 （1）2016年度归属于上市公司股 （1）以2014年净利润为基数，2016 东的净利润为275,495,429.54元，扣 年净利润增长率不低于60%；且2016年度 除非经常性损益后归属于上市公司股 归属于公司普通股股东的加权平均净资 东净利润257,377,655.51元，较2014 产收益率不低于9%； 年度增长分别为145.61%、145.38%， （2）解锁期上一年度净利润不低于 均高于60%； 最近三个会计年度的平均水平且不得为 （2）2016年度加权平均净资产收 负；净利润指标均以扣除非经常性损益 益率为10.31%，扣除非经常性损益后 后的净利润与不扣除非经常性损益的净 的加权平均净资产收益率为9.63%；均 利润二者孰低者作为计算依据； 高于9%； （3）如果公司当年发生公开发行或 （3）2016年度实现归属于上市公 非公开发行等再融资行为，则新增加的 司股东的净利润及扣除非经常性损益 净资产及对应净利润额不计入当年净利 后归属于上市公司股东净利润，均高 润净增加额和净资产的计算。 于最近三个会计年度的平均水平； 上述业绩条件均已达到，满足解 锁条件。 2、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解锁 被中国证监会予以行政处罚； 条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反 公司有关规定的情形。 4、根据公司《限制性股票激励计划 1、117名激励对象2016年度的考 考核管理办法》，激励对象实际解锁数 核结果为杰出，其应解锁的7,662,600 量等于该批可解锁额度上限与上一年度 股限制性股票可全部解锁； 个人绩效考核解锁系数的乘积。具体如 2、7名激励对象2016年度的考核 下：考核结果为杰出，解锁100%；考核 结果为良好，实际解锁股份为108,900 结果为优秀，解锁75%；考核结果为良好，股，注销股份108,900股； 解锁50%；考核结果为合格，解锁25%； 3、53名激励对象2016年度的考核 考核结果为需改进，解锁0%。 结果为合格，实际解锁股份为737,550 股，注销股份2,212,650股； 4、2名激励对象2016年度的考核 结果为需改进，本期解锁份额198,000 股将全部回购注销。 5、张东、杨追、韦志光、于希汛、 张磊5名激励对象已离职，其获授的未 解锁限制性股票323,400股将全部回 购注销。 2、预留限制性股票 公司本次激励计划预留限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起24个月 后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为50%。 截至2017年4月13日，本次激励计划预留限制性股票第一个解锁期已符合解锁 条件。关于解锁条件及解锁条件满足情况的说明如下； 预留限制性股票第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、财务业绩指标 （1）2016年度归属于上市公司股 （1）以2014年净利润为基数，2016 东的净利润为275,495,429.54元，扣 年净利润增长率不低于60%；且2016年度 除非经常性损益后归属于上市公司股 归属于公司普通股股东的加权平均净资 东净利润257,377,655.51元，较2014 产收益率不低于9%； 年度增长分别为145.61%、145.38%， （2）解锁期上一年度净利润不低于 均高于60%； 最近三个会计年度的平均水平且不得为 （2）2016年度加权平均净资产收 负；净利润指标均以扣除非经常性损益 益率为10.31%，扣除非经常性损益后 后的净利润与不扣除非经常性损益的净 的加权平均净资产收益率为9.63%；均 利润二者孰低者作为计算依据； 高于9%； （3）如果公司当年发生公开发行或 （3）2016年度实现归属于上市公 非公开发行等再融资行为，则新增加的 司股东的净利润及扣除非经常性损益 净资产及对应净利润额不计入当年净利 后归属于上市公司股东净利润，均高 润净增加额和净资产的计算。 于最近三个会计年度的平均水平； 上述业绩条件均已达到，满足解 锁条件。 2、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解锁 被中国证监会予以行政处罚； 条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反 公司有关规定的情形。 4、根据公司《限制性股票激励计划 1、13名激励对象2016年度的考核 考核管理办法》，激励对象实际解锁数 结果为杰出，其应解锁的915,000股限 量等于该批可解锁额度上限与上一年度 制性股票可全部解锁； 个人绩效考核解锁系数的乘积。具体如 2、3名激励对象2016年度的考核 下：考核结果为杰出，解锁100%；考核 结果为合格，实际解锁股份为30,375 结果为优秀，解锁75%；考核结果为良好，股，注销股份91,125股。 解锁50%；考核结果为合格，解锁25%； 3、李剑峰已离职，其获授的未解 考核结果为需改进，解锁0%。 锁限制性股票66000股将全部回购注 销。 三、 本次激励计划本解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 根据限制性股票激励计划考核结果及激励对象的离职情况，本次可解锁的限制性股票合计数量为9,454,425股，具体如下： 单位：股 现持有股权激励 本次解锁股权 剩余未解锁股权 序号 姓名 职务 限制性股票数量 激励限制性股 激励限制性股票 票数量 数量 1 程朋胜 董事、副总经 1,386,000 594,000 792,000 理 2 苏俊锋 董事、副总经 1,155,000 495,000 660,000 理 3 吕枫 董事、副总经 1,155,000 495,000 660,000 理 4 林雨斌 副总经理、董 1,155,000 495,000 660,000 事会秘书 5 黄天朗 财务总监 924,000 396,000 528,000 6 黄德强 副总经理 831,600 389,400 442,200 7 中层管理人员、核心技术 21,199,800 6,590,025 11,999,100 (业务)人员 186人 8 离职6人 389,400 0 0 合计 28,195,800 9,454,425 15,741,300 四、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划本 次可解锁激励对象的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对第二期激励计划本次可解锁股份的激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为： 本次可解锁股份的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，人力资源部依据公司《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行了2016年度工作绩效考核，激励对象可解锁限制性股票数量与其2016年度的个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司办理解锁相关事宜。 五、 独立董事意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们对公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的情况进行了审查，认为公司及经营业绩等指标满足解锁条件，激励对象可解锁限制性股票数量与其2016年度的个人绩效考核结果相符，现确认公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足, 预留限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，我们同意公司办理解锁相关事宜。 六、 监事会核查意见 公司监事会对第二期激励计划本次可解锁股份的激励对象名单进行核查后认为：190名可解锁股份的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，激励对象可解锁限制性股票数量与其2016年度的个人绩效考核结果相符，同意公司办理解锁相关事宜。 七、 广东信达律师事务所出具的法律意见 信达律师认为：除部分激励对象因离职或考核结果未达到杰出而须由公司按照《激励计划》回购部分限制性股票外，其他激励对象根据《激励计划》所获授的第二期限制性股票本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的第二期限制性股票进行本次解锁。 八、 备查文件 1、深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第六次会议决议； 2、深圳达实智能股份有限公司第六届监事会第五次会议决议； 3、深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相 关事项的独立意见； 4、《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第二期限制性 股票激励计划解锁及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》 特此公告。 深圳达实智能股份有限公司董事会 2017年4月13日