股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2017―012 南通江山农药化工股份有限公司 关于公司2017年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司2017年日常关联交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需提交公司股东大会审议批准。 日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续 经营能力、损益及资产状况均无不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司2017年4月15日召开的第七届董事会第二次会议分别审议了《关于 公司2017年日常关联交易的议案》（与公司第一大股东及其关联企业）、《关于公 司2017年日常关联交易的议案》（与公司第二大股东及其关联企业），关联董事 回避表决，其他参与表决的董事全部同意。 2、独立董事发表独立意见 公司独立董事认为：日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 3、公司第七届董事会审计委员会第二次会议对2017年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交 关联人 2016年预计交易额 2016年交易额 易类别 （含税） （含税） 向关联 中化国际（控股）股份有限公司及 4,000 2,595.94 人采购 其子公司 产品 南通江天化学股份有限公司 7,000 2,056.02 小计 11,000 4,651.96 中化国际(控股)股份有限公司及 95,000 88,433.13 向关联 其子公司 人销售 南通江天化学股份有限公司 1,000 307.10 产品 中化南通石化储运有限公司 200 138.27 小计 96,200 88,878.50 接受关 中化国际(控股)股份有限公司及 1,200 468.52 联人提 其子公司 供的销 小计 1,200 468.52 售服务 合计 108,400 93,998.98 部分关联交易与预计额度存在偏差的原因： 1、与中化国际及其子公司之间的采购交易实际发生额较预计额偏差较大，主要是由于市场变化较大，年初预计的部分农药贸易业务未能实际开展。 2、与江天化学之间的采购交易实际发生额较预计额偏差较大，主要是由于公司草甘膦产品的生产原料多聚甲醛部分由粒子改为粉状，对南通江天化学股份有限公司粒子状多聚甲醛采购减少。 3、与中化国际及其子公司销售服务金额较预计额偏差较大，主要是部分销售服务模式改变。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本年年初至披 关联交 关联人 2016年交易额 2017年预计交 露日与关联人 易类别 (含税) 易额(含税) 累计已发生的 交易金额 向关联 中化国际（控股）股份 2,595.94 8,000 1,485.10 人采购 有限公司及其子公司 产品 南通江天化学股份有 2,056.02 4,000 984.02 限公司 小计 4,651.96 12,000 2,469.12 中化国际(控股)股份 88,433.13 90,000 16,508.28 有限公司及其子公司 向关联 南通江天化学股份有 307.10 1,000 65.58 人销售 限公司 产品 中化南通石化储运有 138.27 200 47.26 限公司 小计 88,878.50 91,200 16,621.12 接受关 中化国际(控股)股份 468.52 1,200 106.21 联人提 有限公司及其子公司 供的销 小计 106.21 售服务 468.52 1,200 合计 93,998.98 104,400 19,196.45 注：发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资子公司。 预计2017年关联交易内容以及预测年度关联交易额度说明： 1、从中化国际及其子公司采购产品预计交易额为8,000万元，主要包括两 部分内容：第一部分是公司涉及部分农药助剂进口需要通过中化国际及其子公司采购，此部分交易金额预计不超过1,000万元；第二部分是公司及控股子公司计划开展部分农药贸易业务，涉及到部分非公司自有产品的外购根据需要可能会通过中化国际子公司进行部分采购，此部分交易金额预计不超过7,000万元。预计交易额度比2016年实际增加的原因主要是公司计划开展第二部分贸易业务产生的。 2、向中化国际及其子公司销售产品预计交易额为90,000万元，主要内容包 括四部分：第一部分是对中化农化的贸易业务，主要是借助中化农化在南美、欧洲等原有渠道优势，扩大公司草甘膦产品的销售区域，此部分交易金额预计不超过40,000万元；第二部分是关于特殊化工产品的出口业务，主要涉及公司三氯化磷、三甲酯等产品的出口市场开拓，此部分交易金额预计不超过1,000万元；第三部分是借助中化作物的原有渠道，实现公司草甘膦、酰胺类等农药产品在中国、澳洲、部分东南亚国家的销售拓展，此部分交易金额预计不超过40,000万元；第四部分是江山新加坡公司利用自身信用、资源等优势，在开展海外贸易过程中，涉及到部分非农药产品对中化国际海外子公司的国际贸易业务，此部分交易金额预计不超过9,000万元； 3、与中化国际及其子公司销售服务相关的交易额预计为1,200万元，主要 是公司会继续按照2016年模式利用中化作物及其部分子公司的渠道，发挥协同 价值，拓展公司农药产品在部分区域市场的销售。 二、关联方介绍和关联关系 1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际） 住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层 法定代表人：冯志斌 注册资本：人民币20.8301亿元 成立日期：1998年12月14日 企业类型：股份有限公司 经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。 与本公司的关联关系：公司第一大股东 2、中化南通石化储运有限公司（以下简称中化南通储运） 住所：江苏省南通市经济技术开发区通盛南路1号 法定代表人：潘彦杰 注册资本：34800万元 成立日期：1994年11月18日 企业类型：有限责任公司 经营范围：汽油、煤油、柴油的仓储；第 2 类压缩气体和液化气体；第 3 类易燃液体；第6类毒害品和感染性物品；第8类腐蚀品（不得超范围经营危险 化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。）的批发（带仓储）；从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸的港口经营。 与本公司的关联关系：中化南通石化储运有限公司的母公司中化国际实业公司与公司第一大股东中化国际均为中国中化股份有限公司的子公司。 3、南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学） 住所：南通市经济技术开发区中央路16号 法定代表人：朱辉 注册资本：6015万元人民币 成立日期：2014年 8月 12日 企业类型：股份有限公司 南通江天化学股份有限公司前身是南通江天化学品有限公司，成立于 1999 年11月4日，原注册资本12030万元。 经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以 上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补业务。 与本公司的关联关系：江天化学为公司第二大股东南通产业控股集团有限公司的控股子公司。 四、关联交易的定价政策及结算方式 （一）关联交易的定价政策 公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格进行定价。 （二）结算方式 1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑； 2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。 上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。 五、关联交易对上市公司的影响 公司 2017年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争 力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 特此公告。 南通江山农药化工股份有限公司董事会 2017年4月18日