北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权 第三个行权期不符合行权条件的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 北京德恒律师事务所 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权 第三个行权期不符合行权条件的 法律意见 德恒D20140424489820063BJ-6号 致：东莞劲胜精密组件股份有限公司 北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受东莞劲胜精密组件股份有限公司（下称“劲胜精密”或“公司”）的委托，作为劲胜精密股票期权激励计划（二期）（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3 号》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（下称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）》（下称“《股票期权激励计划（二期）（草案）》”）及其摘要的相关规定，就公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件并注销不符合行权条件的股票期权相关事宜出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及说明进行审查 判断。同时劲胜精密向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 3. 本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对劲胜精密 本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。 4. 本法律意见仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的 法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 5. 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目 的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。 6. 本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材 料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见： 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 一、本次激励计划相关的情况简述 1．2014年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《期权激励计划（二期）（草案）》”）、《关于制定〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，并将有关本次激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2．2014年4月24日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《期权激 励计划（二期）（草案）》。 3．本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年6月25日，公司召 开2013年度股东大会，独立董事就本次激励计划在本次股东大会之前向所有股 东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《期权激励计划（二期）（草案）》、《关于制定〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）实施考核办法〉的议案》、《关于将持股 5%以上的股东王建先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于将持股 5%以上的股东或实际控制人的近亲属王琼女士作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于将持股 5%以上的股东或实际控制人的近亲属王晓东先生作为东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（二期）相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4．根据公司2013年度股东大会的授权，公司于2014年7月10日召开第三 届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本次激励计划首次股票期权的授予日为2014年7月10日；授予股票期权数量为360万股，占公司总股本比例1.79%，行权价格为18.52元。 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 5．2014年7月10日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公 司股票期权激励计划（二期）〉所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。 6.2014年7月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已完成《股票期权激励计划（二期）》所涉首次授予360万份股票期权 的登记工作，期权简称：劲胜JLC3，期权代码：036146。 7.2015年4月18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的108万份股票期权。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。 8.2015年5月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已完成《股票期权激励计划（二期）》所涉首次授予65名激励对象相应 的108万份股票期权的注销工作。本次注销后，《股票期权激励计划（二期）》所 涉首次授予股票期权数量为252万份，激励对象人数仍为65人。 9.2015年8月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于< 公司股票期权激励计划（二期）>预留部分股票期权不进行授予的议案》，结合公司的经营管理需要，公司决定股票期权激励计划（二期）预留部分股票期权不进行授予。 10.2016年4月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的144万份股票期权。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。 11.2016年5月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股票期权激励计划（二期）》所涉首次授予65名激励对象相 应的144万份股票期权的注销工作。本次注销后，《股票期权激励计划（二期）》 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 所涉首次授予股票期权数量为108万份，激励对象人数仍为65人。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（二期）》的有关规定。 二、关于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的核查 根据公司《股票期权激励计划(二期)》，公司在行权期对应的会计年度内的业绩达到考核指标要求，是激励对象可行权的条件。公司首次授予股票期权第三个行权期的业绩考核指标为： 行权期 业绩考核目标 首次授予股票期权 2016年净资产收益率不低于10%；以2013年为基准年，2016年净利 第三个行权期 润较2013年增长率不低于145% 注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。 若公司某年度业绩考核达不到上述要求，该年度对应行权期的期权不得行权，由公司注销。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月15日出具的《东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》（众会字(2017)第3322号）：2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.60%；2016年扣除非经常性损益后的净利润为89,496,218.16元，较2013年增长-33.28%。经过核算分析，公司扣除发行股份募集资金影响前后的净利润实现情况和净资产收益率， 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 均未达到《股票期权激励计划(二期)》规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核指标。 根据《股票期权激励计划(二期)》的规定，首次授予股票期权第三个行权期65名激励对象所获授的108万份股票期权由公司注销。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到《股票期权激励计划(二期)》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，本次激励计划首次授予股票第三个行权期不能行权。 三、注销公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期对应的股票期权的程序 （一）2017年4月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会同意注销《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的108万份股票期权。在审议《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》时，公司董事会9名董事中的3名关联董事回避表决，由其他非关联董事审议表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《公司章程》的相关规定。 （二）2017年4月15日，独立董事在《东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》中发表了明确的独立意见。公司独立董事认为：公司《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第三个行权期未达到规定的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《管理办法（试行）》、《备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（二期）》的相关规定。 （三）2017年4月15日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》。监事会经核查认为：根据公司《股票期权激励计划（二期）》及相关 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 规定，公司首次授予股票期权第三个行权期未达到规定的行权条件；董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 本所律师认为，公司注销本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期相对应的股票期权已履行的程序符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划(二期)》的规定，合法有效。 四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响 本次对公司《股票期权激励计划（二期）》首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、其他事项 公司注销激励对象获授的本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期相对应的股票期权尚需根据《管理办法（试行）》、《备忘录第8号》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并向登记结算公司申请办理该部分已授予股票期权注销等手续。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，劲胜精密本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期没有达到公司《股票期权激励计划(二期)》规定的业绩考核条件，不符合行权条件。公司注销本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期相对应的股票期权符合《股票期权激励计划(二期)》的规定，合法有效，公司应继续履行相关信息披露义务，并向登记结算公司申请办理该部分已授予股票期权注销等手续。 本法律意见书正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见 （本页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责 人：_______________ __ 王丽 经办律师： 李奥利 经办律师： 段茜 二�一七年四月十五日