证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2016-028 东莞劲胜精密组件股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月15日在公司以现场投票表决的方式召开。会议通知于2017年4月5日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议： 1、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。 公司董事会认真听取了总经理王建先生汇报的《2016年度总经理工作报告》， 认为2016年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。 2、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会 指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《2016 年度报告》第四节“经营情 况讨论与分析”部分。 公司独立董事分别提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 3、审议通过了《关于公司2016年度审计报告的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司《2016 年度财务报表及审计报告》的具体内容详见披露于中国证监会 指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 4、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司《2016 年度财务决算报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的 创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会字(2017)第3322号《东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》，公司（仅指母公司）2016年度实现净利润-82,516,060.23元；公司（仅指母公司）未分配利润119,989,025.31元。 为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，给予投资者稳定、合理的回报，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定的2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本143,214.5568万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），现金分红总额为2,864.29万元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。 经审议，董事会认为：2016年度利润分配预案符合公司的利润分配原则和未来经营发展的需要。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 《关于公司2016年度利润分配预案的公告》的具体内容详见披露于中国证 监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 6、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见披 露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 7、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司《2016年度报告》、《2016年度报告摘要》的具体内容详见公司披露 于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 公司《2016 年度内部控制评价报告》的具体内容详见公司披露于中国证监 会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 9、审议通过了《关于 的议案》。 公司董事长王九全先生作为公司控股股东的股东及公司实际控制人，公司副董事长兼总经理王建先生作为公司控股股东的股东，公司董事王琼女士作为公司董事长王九全先生、副董事长兼总经理王建先生的近亲属，在本议案表决时均进行了回避，其他6名非关联董事参与表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2017)第3323号《东莞劲胜精密组件股份有限公司2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 10、审议通过了《关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案》。 公司董事会审计委员会经认真审核，并获得公司全体独立董事事前认可，向董事会提议续聘众华为公司2017年度会计师事务所，聘期一年。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事项。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 11、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》。 根据2013年度股东大会的授权、公司《股票期权激励计划（二期）》的相 关规定，公司2016年度业绩未达到《股票期权激励计划（二期）》首次授予股 票期权第三个行权期规定的行权条件，公司董事会决定注销上述行权期不符合行权条件的108万份股票期权。 公司副董事长王建先生、董事王琼女士为公司《股票期权激励计划（二期）》的受益人，均已回避表决；公司董事长王九全先生为王建先生、王琼女士的近亲属，已回避表决。其他6名非关联董事参与表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，律师对本议案出具了法律意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 《关于股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 12、审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票暨公司减资的议案》。 公司2016年限制性股票激励计划激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云 箭、李成伟共5人离职，根据2016年第三次临时股东大会的授权、公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。本次回购注销离职激励对象的限制性股票，将导致公司注册资本由人民币143,214.5568万元减少至人民币143,186.5568万元。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，律师对本议案出具了法律意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 《关于回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公 告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 13、审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。 为合理反映报告期内财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》相关规定，对公司及下属全资子公司可能出现减值迹象的固定资产、存货、应收款项等进行了减值测试。根据测试结果，公司计提了金额为5,411.11万元的资产减值准备。公司根据资产的实际价值，在2015年度已计提资产减值准备的范围内核销金额为18,359.36万元的资产。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、资产评估机构均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 《关于公司2016年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见与本公告 同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 14、审议通过了《关于公司拟变更全称及证券简称的议案》。 为更好地落实战略规划，根据实际经营情况和业务发展需要，公司拟变更公司全称及证券简称，公司拟变更公司全称为“广东劲胜智能集团股份有限公司”，拟变更英文名称为“GuangdongJANUSIntelligentGroupCorporationLimited”，拟变更证券简称为“劲胜智能”，证券代码不变。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 《关于公司拟变更全称及证券简称的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 15、审议通过了《关于公司拟变更经营范围的议案》。 为更好地落实战略规划及适应公司发展需要，根据实际经营情况和未来发展战略，公司拟变更经营范围。本次拟变更后的经营范围为： 研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理，专项规定管理的按有关规定办理。以上如有国家限定公司经营须持资质经营的，取得相关资质后方可经营）。 公司本次变更后的经营范围，以工商部门最终核准的经营范围为准。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于修订 的议案》。 根据公司2016年限制性股票激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票 的授予结果、公司拟变更公司全称及证券简称、经营范围等情况，公司董事会决定修订《公司章程》的部分条款。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。 17、审议通过了《关于公司调整组织架构的议案》 为适应公司发展需要，加强公司内部控制，提高科学管理水平与组织运行效率，公司决定对组织架构进行调整，调整后的组织架构图见本公告附件。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 18、审议通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月26日（星期五）在东莞市长安镇上角村东莞劲胜精密组件股份有限公司六号会议室召开2016年度股东大会。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。 《关于公司召开2016年度股东大会的通知》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。 三、 备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议 2、公司独立董事发表的独立意见 3、公司独立董事发表的事前认可意见 4、公司第四届监事会第三次会议决议 5、会计师事务所出具的核查意见 6、保荐机构出具的核查意见 7、律师事务所出具的法律意见 8、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 东莞劲胜精密组件股份有限公司 董事会 二�一七年四月十八日 附：调整后的组织架构图 注： 1、华清光学指东莞华清光学科技有限公司，是公司全资子公司； 2、华程金属指东莞华程金属科技有限公司，是公司全资子公司； 3、华晶粉末指东莞华晶粉末冶金有限公司，是公司全资子公司； 4、唯仁电子指东莞唯仁电子有限公司，是公司全资子公司； 5、劲胜通信指东莞劲胜通信电子精密组件有限公司，是公司全资子公司； 6、中创智能指东莞中创智能制造系统有限公司，是公司全资子公司； 7、劲胜孵化指东莞劲胜智能制造孵化器有限公司，是公司全资子公司； 8、创世纪指深圳市创世纪机械有限公司，是公司全资子公司； 9、香港劲胜指劲胜技术责任有限公司，是公司全资子公司； 10、韩国劲胜指JanusC&ICo.,Ltd，是公司全资子公司； 11、前海劲胜指前海劲胜（深圳）控股有限公司，是公司全资子公司； 12、艾普工华指艾普工华科技（武汉）有限公司，是公司参股8.42%子公司； 13、超胜电子指东莞超胜电子科技有限公司，是公司参股40%子公司。 14、东莞创聚指东莞创聚金属科技有限公司，是华程金属控股子公司，公司控股孙公司； 15、东莞奥科指东莞奥科表面处理有限公司，是唯仁电子全资子公司，公司全资孙公司； 16、东莞创群指东莞市创群精密机械有限公司，是创世纪全资子公司，公司全资孙公司； 17、苏州台群指苏州市台群机械有限公司，是创世纪全资子公司，公司全资孙公司； 18、深圳创智指深圳市创智自动化有限公司，是创世纪全资子公司，公司全资孙公司； 19、嘉熠精密指深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司，是创世纪参股28%子公司，公司参股孙公司。