证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－018 深圳市天威视讯股份有限公司 关于重大事项进展暨框架协议并复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）股票将于2017年4月19日开市起复牌。 2、本次重大事项是与深圳前海天和文化产业基金管理有限公司管理的基金（以下简称“前海天和基金”）共同以现金收购璧合科技股份有限公司（以下简称“璧合科技”）约80%股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。 3、本次交易各方仅签署意向性框架协议。本次交易中，璧合科技的全部股份预估值为人民币13.2亿元，相应收购价款为转让方所持璧合科技股份数量与璧合科技全部股份估值对应的部分，最终购买价格以具有相关资质的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准或备案确定的评估报告为基础，具体以最终达成的股份收购协议为准。本次收购的审计、评估基准日暂定为2017年3月31日。 4、本次交易完成后，璧合科技将纳入公司合并报表，璧合科技的控股股东将变更为本公司。本次交易最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、因深圳前海天和文化产业基金管理有限公司是公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）通过全资子公司间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是公司的关联方，而本次重大事项属于与前海天和基金共同投资，因此构成关联交易，而按照本次收购的预估值计算，预计正式交易尚需按公司《章程》及相关法律法规的有关规定履行国有资产监督管理部门、董事会和股东大会的审批程序，交易是否能最终通过审批存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司因拟筹划重大对外投资的收购事项，预计交易金额将达到股东大会审议标准，停牌时尚未确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天威视讯，股票代码：002238）自2017年4月5日（星期三）开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-015）。 停牌期间，公司与交易各方积极开展上述对外投资事项的相关工作，并取得了一定进展。交易各方签署了《关于收购璧合科技股份有限公司股份之框架协议》（以下简称“框架协议”），即公司与前海天和基金拟共同以现金收购璧合科技约80%的股份，其中公司收购不低于 51%的股份。经各方初步协商，璧合科技的全部股份预估值为13.2亿元，相应收购价款为转让方所持璧合科技股份数量与璧合科技全部股份估值对应的部分，最终购买价格以具有相关资质的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准或备案确定的评估报告为基础，具体以双方最终达成的股份收购协议为准。经初步估算，上述潜在交易事项不构成重大资产重组。因此，为保护投资者交易权利，提高市场运行效率，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司股票申请复牌。 一、公司股票复牌安排 经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天威视讯，股票代码：002238）将于2017年4月19日（星期三）开市起复牌。 二、本次重大事项情况 （一）框架协议签约对方 本次框架协议签约对方为自然人刘竣丰和赵征，基本情况如下： 1、姓名：刘竣丰 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 住所：中国北京市房山区燕山东风东里9号楼3门101号 通讯地址：北京市朝阳区广渠路3号竞园艺术中心26A 身份证号码：1101111978*******X 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 与璧合科技关联关系：济南微耀网络技术有限公司（以下简称“济南微耀”）是璧合科技第一大股东，持有璧合科技 28.14%的股份；济南聚力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚力创投”）是璧合科技第二大股东，持有璧合科技23.13%的股份。刘竣丰持有济南微耀99%的股权，同时担任聚力创投的执行事务合伙人，对济南微耀、聚力创投均能实际控制，其通过济南微耀、聚力创投间接控制璧合科技51.27%的股权，系璧合科技的董事长和实际控制人。 2、姓名：赵征 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 住所：中国天津市河东区天山路凤岐东里3号楼1门203号 通讯地址：北京市朝阳区广渠路3号竞园艺术中心26A 身份证号码：1201021980*******6 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 与璧合科技关联关系：赵征持有聚力创投 69.45%的股权，系璧合科技的总 经理。 （二）交易标的基本情况 本次交易标的为璧合科技约80%股份，璧合科技的基本情况如下： 1、概况 名称：璧合科技股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册资本：6,371.91万元 统一社会信用代码：911101050536440292 法定代表人：刘竣丰 注册地址：北京市朝阳区广渠东路唐家村43幢平房26A 成立日期：2012年8月27日 经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；电脑图文设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 璧合科技于2015年8月31日开始在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “新三板”）挂牌公开转让，目前处于新三板创新层。2017年4月18日，应璧 合科技申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）同意，璧合科技在新三板由做市转让变更为协议转让。 2、璧合科技股权结构 股东 占比 1 济南微耀网络技术有限公司 28.14% 2 济南聚力创业投资合伙企业（有限合伙企业） 23.13% 3 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 19.79% 4 洪演 5.04% 5 科大讯飞股份有限公司 3.66% 6 安徽讯飞产业投资有限责任公司 2.90% 7 北京新时代宏图基金管理有限公司 1.74% 8 济南华科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.61% 9 北京天地方中-国泰君安证券-天弘天方-弘丰瑞领新三板1号 1.16% 专项资产管理计划 10 中投证券-北京银行-金中投新三板掘金1号集合资产管理计划 1.10% 11 其他投资人 11.73% 合计 100.00% 3、璧合科技主营业务情况 璧合科技主营业务为互联网广告的投放服务，以广告基础架构及算法，为广告主提供互联网效果广告投放平台，以及跨屏、跨终端的程序化广告投放服务以及技术解决方案。该公司自主设计研发的广告投放平台，集数据分析和广告投放功能为一体，凭借自定义人群分类模型和广告出价算法，为广告主提供了互联网效果广告投放平台，实现了从数据收集分析到效果预估，及广告投放的全过程。 璧合科技专注于为广告主提供提升广告效果的技术解决方案，旨在通过简化的广告投放方式及精准的算法，帮助广告主精准的找到目标客户群，实现以效果为目的的广告投放。 4、璧合科技近两年的主要财务数据（其中2016年未经审计） 金额单位：元 总资产 总负债 净资产 2016年12月31日 360,256,526.05 48,726,770.13 311,529,755.92 2015年12月31日 105,005,508.94 29,377,968.60 75,627,540.34 主营业务收入 营业总成本 利润总额 净利润 2016年 431,942,297.14 386,404,238.13 49,818,304.37 42,534,094.91 2015年 217,821,160.29 203,463,088.61 14,293,256.89 12,529,496.72 （三）交易价格 经初步估算，本次交易中，璧合科技的全部股份预估值为13.2亿元，相应 收购价款为转让方所持璧合科技股份数量与璧合科技全部股份估值对应的部分，最终购买价格以具有相关资质的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准或备案确定的评估报告为基础，具体以双方最终达成的股份收购协议为准。本次收购的审计、评估基准日暂定为2017年3月31日。待审计、评估等工作完成后，双方协商确定本次交易的具体收购比例和交易金额。 （四）本次交易尚需履行的审议程序 本次签署的框架协议仅为意向性协议，以便双方进一步磋商并推进本次对外投资收购事项。按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，本次交易金额达到股东大会审议标准，公司将在与对方就具体投资事项达成协议后履行相应的国有资产监督管理部门、董事会和股东大会的审批程序。 （五）本次交易预计不构成重大资产重组 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。 （六）本次交易构成关联交易 本次交易为公司与前海天和基金共同投资收购璧合科技约80%股份，其中公 司收购璧合科技不低于51%的股份。 深圳前海天和文化产业基金管理有限公司的股权结构为：深圳前海天宇视听新媒体公司（以下简称“前海天宇”）、深圳市快通联科技有限公司、深圳前海东方盛来创业投资二号企业(有限合伙)和深圳市九富投资顾问有限公司分别持有其35%、28%、22%和15%的股权。 前海天宇为深圳广电集团全资子公司，深圳前海天和文化产业基金管理有限公司是深圳广电集团通过前海天宇间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，是公司的关联方，因此本次公司与前海天和基金共同投资事项构成关联交易。 （七）本次交易目的及对公司的影响 公司现有的有线数字电视和宽带业务增长有限，且面临主营业务单一和经营区域受限的瓶颈，需加快推进转型升级的步伐。本次交易标的公司――璧合科技在数据技术上具备强大的实力，在效果营销领域积累了丰富的经验，掌握海量的移动端数据，本次交易如果完成，有利于公司利用大数据分析挖掘用户深层价值，同时，借助公司智能机顶盒的用户发展跨屏营销业务，璧合科技可以协助公司建立电视端的数据采集分析管理平台和程序化投放所需的广告位管理平台，有助于形成优势互补、快速发展、互相促进的增长机制。同时，本次交易如果完成，璧合科技将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，有利于公司拓展业务领域，创造新的收入和利润增长点。 三、框架协议的主要内容 2017年4月18日，公司及深圳前海天和文化产业基金管理有限公司与刘竣 丰、赵征签署了《关于收购璧合科技股份有限公司股份之框架协议》，主要内容如下： （一）交易估值及对价 本次收购中，公司及前海天和基金预计合计收购璧合科技约80%的股份，其 中公司预计收购璧合科技不低于51%的股份，刘竣丰、赵征负责协调相关股东同 意按照本协议约定的价格和数量向公司及前海天和基金转让璧合科技股份。在璧合科技完成2017年度的承诺业绩后，公司启动收购前海天和基金本次收购的璧合科技股份。 经各方初步协商，本次收购中，璧合科技的全部股份的估值以璧合科技2017 年承诺净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）9,000万元（人民币，下同） 为基础，预估值为13.2亿元；相应收购价款为转让方所持璧合科技股份数量与 璧合科技全部股份估值对应的部分，最终购买价格以具有相关资质的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准或备案确定的评估报告为基础，具体以双方最终达成的股份收购协议为准。本次收购的审计、评估基准日暂定为2017年3月31日。 （二）业绩承诺及补偿 刘竣丰、赵征承诺，璧合科技2017年度、2018年度和2019年度（下称“考 核年度”）经审计后的合并报表归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准，下同）为：2017年度不低于9,000万元，2018年度和2019年度的净利润分别为在上一年度承诺净利润的基础上增加不低于20%（下称“承诺业绩”）。 如果璧合科技任一年度未能实现承诺业绩，则刘竣丰、赵征应按照调整后的估值向公司与前海天和基金支付相应的现金补偿，且公司与前海天和基金有权从尚未支付的收购价款中抵扣其应收到的现金补偿；不足的部分，转让方仍应继续承担补偿责任，具体补偿方案以各方最终签订的交易协议为准。 （三）业绩奖励 1、主营业务利润部分的奖励 如果璧合科技在全部考核年度内的实际净利润均超过承诺业绩，且璧合科技的现金流及应收账款满足另行具体约定的合理条件，公司与前海天和基金承诺促使璧合科技在2019年度审计报告出具后将考核年度内实际净利润之和超出承诺净利润之和部分的30%作为奖金（税前，不超过本次收购价款总额的20%），支付给以刘竣丰、赵征为代表的考核年度期满后还在璧合科技留任的管理层人员。具体奖励方案由璧合科技按照留任管理层人员的贡献程度提出方案经由璧合科技董事会审议和股东大会通过后执行。 2、璧合科技投资收益部分的奖励 鉴于璧合科技已经完成了一定数量的战略投资，为了体现对刘竣丰、赵征为代表的管理团队的激励，以本次收购前全部投资项目（具体在正式交易文件中明确界定）整体进行考核，如果战略投资项目届时的价值低于本次收购的评估值，则差额部分的本金及合理利息由管理团队向璧合科技补足；如果实现收益（即战略投资项目届时的价值高于本次收购的评估值），且璧合科技完成全部考核年度内的承诺业绩或履行了未完成业绩承诺时的补偿义务，公司与前海天和基金承诺将促使璧合科技将税后收益的40%奖励（税前）给管理团队。具体奖励方案由璧合科技按照留任管理层人员的贡献程度提出方案经由璧合科技董事会审议和股东大会通过后执行。 投资项目亏损及收益的具体计算方法，由各方在正式交易文件中予以明确约定。 （四）团队稳定安排 1、本次收购交割后，公司与前海天和基金向璧合科技委派财务总监，并委派董事会多数成员；除此之外，公司与前海天和基金充分授权以刘竣丰、赵征为核心的团队对璧合科技进行经营管理。 2、璧合科技现有管理团队中，刘竣丰、赵征和首席技术官戴军应承诺在本次收购交割完成后6年内不从璧合科技离职；其他管理团队成员（具体成员范围另行约定）在本次收购交割完成后五年内不从璧合科技离职，且承诺在任职期限内和约定的承诺任职期限届满后两年内及离职后两年内不得以任何形式从事与璧合科技业务构成竞争的业务。 3、如管理团队成员违反本条约定的，则应承担相应的违约责任，具体由各方在正式交易文件中予以明确约定。 （五）关于交易对方认购天威视讯股票安排 1、关于认购天威视讯股票的安排 在公司与前海天和基金支付首期收购价款之日起34个月内，刘竣丰将以其 个人或者控股的其他主体的名义，分三期从二级市场购买天威视讯的股票，购买金额合计不低于1.32亿元。 其中，首期购买金额不低于6,000万元，刘竣丰应在收到公司与前海天和基 金支付的首期收购价款后10个月内完成购买；第二期购买金额为不低于4,000 万元，刘竣丰应在收到公司与前海天和基金支付首期收购价款后的22个月内完 成购买；第三期购买金额为全部购买金额不低于1.32亿元中扣除首期购买金额 和第二期购买金额后的剩余部分，刘竣丰应在收到公司与前海天和基金支付首期收购价款后的34个月内完成购买。 2、股份锁定安排 刘竣丰首期购买股票的锁定期为自完成首期购买之日起一年；第二期购买股票的锁定期为自完成第二期购买之日起一年；第三期购买股票的锁定期为自完成第三期购买之日起一年。在锁定期内，刘竣丰不得减持处于锁定期内的天威视讯股票。 3、监管安排 为保证刘竣丰履行购买天威视讯股票的义务，公司和刘竣丰设立监管账户，共同对刘竣丰用以购买天威视讯股票的款项不低于1.32亿元进行监管。该监管分三期进行，其中首期监管金额不低于6,000万元，在公司与前海天和基金向刘竣丰支付本次收购的首期价款的同时进行；第二期监管金额不低于4,000万元，在公司与前海天和基金支付本次收购的首期价款满十个月之次日或者公司与前海天和基金支付本次收购的第二期价款之日（以较早者为准）进行；第三期监管金额为全部购买金额不低于1.32亿元中扣除首期购买金额和第二期购买金额后的剩余部分，在公司与前海天和基金支付本次收购的首期价款满二十二个月之次日或者公司与前海天和基金支付本次收购的第三期价款之日（以较早者为准）进行。 4、违反认购天威视讯股票义务的责任 若刘竣丰不按约定履行购买天威视讯股票义务，则该上述被监管的收购价款扣除刘竣丰因履行本合同约定购买义务而支付的股票购买价款后的剩余部分归公司所有。 （六）排他性 刘竣丰、赵征承诺，自本协议签署之日起90天内，未经公司与前海天和基 金同意，刘竣丰、赵征不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股份出让或者目标公司的主要资产出让事宜进行协商、谈判，以及签订相应的股份转让或资产转让框架或正式协议。 （七）保密条款 1、各方对本次收购相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。 2、除非法律法规另有规定，或监管部门要求，未经本协议另一方事前书面 同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次收购的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。 3、本条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 （八）费用承担 各方应各自承担其已支出或即将支出的与本次收购有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请财务顾问、律师、会计师、评估顾问和其他专业顾问的费用。 （九）法律适用及争议解决 本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向天威视讯所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十）协议生效条件 本框架协议自各方签署之日起成立，且除上述（六）、（七）、（八）和（九）项自本协议成立之日起生效之外，其他条款均不具有约束力，应以各方最终签订的交易协议为准。 四、停牌期间的主要工作及后续安排 （一）停牌期间的主要工作 停牌期间，公司、前海天和基金与刘竣丰、赵征就交易方式、定价原则等事项进行了充分沟通，并签署了框架协议。公司对标的公司进行了初步了解和调查，并拟聘请具有相关资质的中介机构对本次交易标的开展尽职调查、审计和资产评估工作。 （二）后续安排 复牌后，公司将继续推进本次股权收购的相关工作，并就交易进展情况及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定本次收购比例、交易金额、价款支付安排、股权交割等具体事宜，签署正式的股权转让协议，并根据公司《章程》及有关法律法规的有关规定，履行相应的国有资产监督管理部门、董事会和股东大会的审批程序。 五、风险提示 （一）本次交易进展风险 目前，交易双方仅签署了框架协议，具体收购比例及交易金额暂未确定，交易最终能否达成存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （二）审批风险 本次交易拟以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，但公司属于国有控股企业，且本次收购涉及关联交易，需经国有资产监督管理部门、公司董事会和股东大会审议通过，因此本次交易尚存在上述机构无法通过审议的风险，特此提请广大投资者注意。 （三）本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《深圳市天威视讯股份有限公司、深圳前海天和文化产业基金管理有限公司与刘竣丰、赵征关于收购璧合科技股份有限公司股份之框架协议》。 特此公告。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事会 二�一七年四月十九日