欣龙控股（集团）控股公司 2016年度内部控制评价报告 欣龙控股（集团）控股公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合欣龙控股（集团）控股公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致某些内部控制要求变得不再恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，因此根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至此次内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至此次内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 内部控制评价的范围按照风险导向原则基本上涵盖了公司的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位是公司及控股子公司海南欣龙无纺股份有限公司、宜昌市欣龙化工新材料有限公司和宜昌市欣龙卫生材料有限公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 82.90%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 58.80%。纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、人力资源、社会责任、采购管理、工程项目管理、研发管理、资产管理、销售管理、预算管理、资金管理、投资管理、担保业务管理、关联方及关联方交易管理、会计与财务报告、合同及办公管理、企业文化、信息披露等。 重点关注的高风险领域主要包括：采购业务、资产管理、销售业务、对外投资、工程项目、信息披露等方面。 纳入评价范围的主要业务和事项： 1、组织架构 公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确董事会决策、经理层执行、监事会监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定在规定范围内行使经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会的工作条例履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关要求，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公司管理层在董事会的领导下按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规章行使经营管理权，主持企业日常经营管理工作。 此外，公司综合考虑自身经营特点、性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置和调整内部机构，明确了各职能部门的职责权限，形成各司其职、相互配合和分段防守、相互制约的管理体系。 2、人力资源 公司始终贯彻可持续发展的人力资源政策，建立有效的激励和约束机制。根据企业发展战略，结合公司实际，制定了《人力资源管理制度》、《劳动考勤及员工休假管理》、《员工招聘管理制度》、《年度经营业绩考核实施办法》等制度，对员工的招聘、培训、考核、培养、考勤、休假、奖惩、晋升、离职等进行了详细的规定，建立了较好的人力资源管理体系和机制；公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“德才兼备、以德为先；随才而授、量力尽能”的用人原则，为员工提供满足其职业发展所需的内外部培训与优良的工作环境，并不定期举办形式多样的员工活动，不断增强企业的凝聚力；不断吸引优秀人才加入，为企业发展提供了人力资源保障；公司重视员工的意见与建议，开辟多条与员工沟通的渠道，及时了解员工的意见。 3、社会责任 公司高度重视履行社会责任。在追求经济效益，保护股东利益的同时，公司高度重视质量、环境与职业安全健康管理。公司相继通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证及国家标准化良好行为企业4A级认证；公司严格遵 守国家环保法规，清洁生产预防污染，节能降耗减废，全员参与、持续改进，并通过加强产品的研发，促进产品升级换代，为市场提供更节能节水的高质量产品。 公司在重大事故如台风、暴雨、污水处理站异常等情况发生时，均有较好的应急处理能力；公司一直致力于建设节约型企业，推广低碳绿色经济的办公理念，推进以循环、降耗、增效为重点的企业管理，通过统一信息化OA系统建设实现自动化协同办公，实现了资源的循环合理利用，减少对环境的污染。公司倡导全体员工不浪费“一度电、一张纸、一滴水”的节俭习惯，善用公共空间、电梯、洗手间、内部网络平台进行意识宣贯，成为员工日常低碳行为准则；在经营活动中，公司力争做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，努力实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。 4、内部审计与监督 公司已建立了内部监督体系，明确了内部审计机构和其他内部机构在内部审计监督工作中的职责权限，建立了内部审计稽核制度，规范了内部监督的程序方法，以及日常监督和专项监督的范围和要求。公司设立了专职的审计部，由公司董事会下设的审计委员会直接指导，体现了审计的独立性和权威性。 5、采购管理 公司制定了《采购管理制度》等一系列制度，对采购计划编制、采购申请与立项、采购方式选择、采购招标、供应商的选择、签订采购合同、创建或下达采购订单、采购验收、付款及供应商管理等关键环节进行规范，并确保采购申请、立项、审批、验收、付款的职责存在适当分离，减少舞弊的产生。报告期内，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 6、工程项目管理 公司制定了《工程项目管理制度》、《固定资产管理制度》，对工程项目立项、设计、招投标、签订合同、施工和验收及竣工结算、决算的全过程进行规范，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策，概预算编制与审核，项目实施与价款支付，竣工决算与审计等不相容职务的相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保公司工程项目的质量、进度、成本、安全等目标的实现。 7、研发管理 公司制定有《设计和开发控制程序》（包括：设计评审工作规程、设计验证工作规程、设计确认工作规程）、《产品打样管理规定》、《新产品开发管理规定》、《工艺技术标准管理规定》、《专利技术管理规定》、《科研合作管理制度》、《技术创新管理规定》、《综合档案室管理规章》等制度，对开发项目可行性研究与决策、研发过程控制、研发成果验收和保护等业务流程进行了规范。 8、资产管理 公司建立了《存货管理制度》及《固定资产管理制度》等资产管理的相关规范，对存货、固定资产和无形资产进行了归口分级管理，对实物资产的验收入库、领用 发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各 种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产，并对资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。公司严格执行资产盘点制度，盘点结果与账面核对，分析差异原因并及时调整，保证了资产账实、账账相符。在记录、信息、资料的使用上，规定了相关权限和保密原则，保证了企业的商业秘密不被泄露。 9、销售管理 公司制定了《应收帐款及客户信用额度控制管理规定》、《营销业务跟单管理流程》、《售后服务管理规定》、《客户投诉处理流程及管理规定》、《客户信息管理制度》、《营销系统绩效考核办法》及《销售合同管理制度》等制度来规范销售管理流程，对客户信息管理、年度销售计划管理、报价与跟踪、合同签订、资金收款、客户服务等流程进行了详细的规定。公司各项业务的销售管理均按照公司制度与流程进行。根据市场环境的变化及发展要求及时调整市场策略,提高市场预测的准确性。通过对业务部门和人员的绩效考核、工作培训与跟踪,进一步提升公司市场开拓能力和营销管理水平。根据经济环境的变化，公司及时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款分客户、分合同账龄分析，定期对账、收款等方法，对应收账款进行动态风险管理。 10、全面预算 公司建立《预算管理制度》，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审批、分解、责任落实和执行程序。公司在预算管理中严格执行预算管理相关制度，将审批通过的年度预算经过逐层、逐期分解，并通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等具体地反映出来，以便有效地组织与协调企业的经营活动，完成公司的经营目标。同时，公司管理层、财务部及相关部门对预算执行情况动态跟踪，加强预算执行的监控力度，并对预算情况进行定期调整、分析与考核，进一步保证了预算的效果。 11、资金管理 11.1 筹资管理。公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金管理 制度》对融资事项的权限分别进行了规定。公司建立了筹资管理机制，明确了相关内部部门在筹资管理中的职责权限，并对筹资方案的编制审批、筹资协议签订、筹资过程的执行监督和会计控制等多方面进行了规定。 11.2 投资管理。公司通过《对外投资管理制度》、《对外投资管理细则》、《财 务管理制度》等制度规定，对投资的基本原则、范围、决策权限及审议程序、投资事项研究评估与论证、投资计划的进展跟踪、实施、检查和监督等事项进行明确。 11.3 资金活动管理。公司在货币资金控制方面，依照国家财政制度和本公 司财务管理办法，制定了《预算管理制度》、《财务管理制度》、《资金收支管理制度》、《费用开支管理制度》等，对资金计划、资金营运、费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。在进行货币资金管理时，包括银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序等均按照制度规范执行，并严格遵循不兼容岗位相互分离的原则。 12、对外投资管理 为加强对外投资管理,使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益,公司根据各项法律法规结合《公司章程》,制订了《对外投资管理制度》, 明确规定了重大投资的决策程序、财务监督与审计、信息披露等方面的措施。《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序，为了提高投资决策的效率，董事会对经营班子也给予了一定额度的授权。 13、担保业务 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司根据《公司法》、《担保法》、《公司章程》、等有关规定，制定了《对外担保内部控制制度》，对公司对外担保权限范围、担保具体事务管理、被担保方的资格、对外担保事项的信息披露、法律责任等方面进行规范，并在《公司章程》、《对外担保内部控制制度》等制度中对提供担保进行了严格的限制。 公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在其他违规担保情形。 14、关联方及关联方交易 为确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和非关联股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规的规定,公司制定了《关联交易决策制度》,对公司关联交易原则、关联人和关联关系界定、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,有效地维护股东和公司的利益。在报告期内,公司没有发生重大关联交易。 15、会计与财务报告 为健全有效的会计系统，规范财务管理行为，保证会计信息质量，公司制定了《财务管理制度》。《财务管理制度》分别对财务管理的机构设置、财务预算、财务授权、资金及费用支出管理、成本管理、财务资产管理与控制、银行账户管理、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正等会计核算与报告等都分别作了具体规定。 财务机构设置：公司设置了独立的财务机构，根据相关制度的要求及公司的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置会计核算、财务管理、独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。 会计核算和管理：公司采取财务系统与ERP系统的有效集成，因此在采购、 仓储、生产、销售等环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都使得会计凭证和信息记录在真实、准确及可靠性方面得到了提高。公司根据《企业会计准则》及有关财务会计的补充规定，制定了《财务管理制度》、财务工作人员岗位职责及各环节的业务流程，明确规定了会计核算、财务报告的编制、审核、报送与披露工作的处理流程，以保证交易事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地进行记录，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；对账面资产与实存资产定期核对；实行会计人员岗位责任制，聘用符合岗位要求的会计人员，使其能够完成所分配的任务。 16、合同及办公管理 为规范合同管理，公司制订了《合同管理规定》，对合同的申报、审查、签订、履行、变更、解除和纠纷处理等内容进行了规定，明确了相关部门在合同管理中的职责权限。公司各部门在进行合同管理时严格依据公司制度规定，执行合同管理各环节的相关程序，经办部门、审查部门和批准部门各司其职，分工合作，提高了合同管理的效率与效果。 公司实施了OA办公系统，有效促进了内部控制的实施,提高了公司现代化管 理水平，减少人为因素,利用信息系统实施内部控制,即利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升，形成了信息化管理平台。 17、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司通过二十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观和行为准则的企业文化体系。公司秉承“团结、好学、求实、进取”的企业精神，以“高科技、高起点、大规模、国际化”作为企业的经营方针及目标，继续坚持“以人为本” 的人才理念，按照发展“大健康、大医疗”产业的宏伟战略目标，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，坚持以科技振兴企业，倡导积极履行社会责任，追求顾客、股东、合作伙伴、环境、社会的和谐发展。公司举办的新员工入职培训和后续的职业培训融入了公司核心价值观的理念，宣传了企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵；通过领导层以身作则，以实际行动向员工传达了遵守公司规章制度的重要性；通过举办各类文化活动，以及微信公众号、企业内刊、海报、报纸杂志、网站、邮件等平台，宣传企业文化及核心价值观，让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中。 18、信息披露管理 公司制订了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送管理制度》等规范。在报告期内，公司内部信息传递顺畅、及时,对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务,并与投资者、监管部门、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外,公司制订有《内幕信息知情人管理制度》,规范了公司内幕信息管理,进一步强化了知情人的保密义务。报告期内,公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务,信息披露的内部控制执行是有效的。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，组织开展了内部控制评价工作，并根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）定量标准 公司根据错报金额确定财务报告内部控制缺陷的定量标准。公司确定的定量标准如下： 重大缺陷：影响年度利润总额大于10%（含），或影响年度营业收入总额大于2%（含），或影响公司资产总额大于0.5%（含）； 重要缺陷：影响年度利润总额介于5%（含）至10%之间，或影响年度营业收入总额介于1%（含）至2%之间，或影响公司资产总额介于0.3%（含）至0.5%之间；一般缺陷：影响年度利润总额小于5%，或影响年度营业收入总额小于1%，或影响公司资产总额小于0.3%。 （2）定性标准 出现下列事件或迹象的，公司认为财务报告内部控制存在重大缺陷： ①董事、监事或高级管理人员发生与财务报表相关的舞弊行为； ②由于舞弊或错误造成重大错报，公司更正已公布的财务报告； ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 出现下列事件或迹象的，公司认为财务报告内部控制存在重要缺陷的事项包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或控制措施;③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是指除重大缺陷或重要缺陷之外的其他财务内部控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)定量标准 公司根据内部控制缺陷可能导致的财产损失占资产总额的比例大小确定非财务报告内部控制缺陷的定量标准。公司确定的定量标准如下： ①重大缺陷：财产损失金额达到公司资产总额的0.5%(含)以上； ②重要缺陷：财产损失金额达到公司资产总额的 0.3%（含）以上0.5%以下； ③一般缺陷：财产损失金额未达到资产总额的0.3%的。 (2)定性标准 评价年度出现下列事件或迹象的，公司认为非财务报告内部控制存在重大缺陷： ①公司被采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被采取刑事处罚措施； ②公司披露的信息出现错误，可能导致使用者作出重大的错误决策或截然相反的决策，造成不可挽回的决策损失； ③重要业务缺乏控制制度或控制制度系统性失效； ④内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改； ⑤其他可能导致公司严重偏离战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等控制目标的一个或多个控制缺陷的组合。 出现下列事件或迹象的，公司认为非财务报告内部控制存在重要缺陷的事项包括： ①公司被采取暂停业务许可、没收违法所得等重大行政处罚措施； ②公司披露的信息出现错误，可能影响使用者对于事物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策； ③内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。 一般缺陷是指除重大缺陷或重要缺陷之外的其他非财务内部控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。 3、一般缺陷及整改情况 经过自我评价，公司报告期内在采购、销售业务、资产管理等方面尚存在少数一般缺陷。针对发现的内部控制一般缺陷，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实。至报告日止，公司所发现的上述内部控制缺陷大部分都已得到了改进和完善，尚有个别缺陷仍在整改过程中。 四、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。 董事长：郑从容 欣龙控股（集团）股份有限公司 2017年4月18日