证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2017-019 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 关于注销激励对象逾期未行权股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日 召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于注销激励对象逾期未行权股票期权的议案》，决定注销首次授予的股票期权第一个行权期逾期未行权的股票期权134.40万份。现将相关事项公告如下： 一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况 1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。 2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。 3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月 26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。 4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过 了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江 苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。 6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。 公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。 7、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调 整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。 8、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。 9、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股票。监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 10、2016年8月8日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对< 股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权数量为502万股，行权价格为11.41元/股；预留部分授予的股票期权数量为56万股，行权价格为11.22元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为175.70万股，回购价格为5.69元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为28万股，回购价格为5.67元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就本次权益数量及行权/回购价格进行调整事项出具了专项意见。 11、2017年3月6日，公司召开第三届董事第九次会议和第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于注销/回购注销离职、退休人员获授的股票期权/限制性股票的议案》和《关于注销/回购注销第二个（预留部分第一个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权221.20万份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票100.10万股，本次回购注销完成后，公司总股本由29,079万股减少为28,978.90万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 12、2017年4月18日，公司召开第三届董事第十次会议，审议通过了《关 于对 涉及的权益行权/回购价格进行调整的议案》，首次授予的股票期权行权价格由11.41元/股调整为11.35元/股；预留部分授予的股票期权行权价格由11.22元/股调整为11.16元/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格由5.69元/股调整为5.63元/股；预留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购价格由5.67元/股调整为5.61元/股。同时审议通过了《关于注销激励对象逾期未行权股票期权的议案》，决定注销首次授予的股票期权第一个行权期逾期未行权的股票期权134.40万份，同日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了本议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 二、注销原因、数量及对公司的影响 公司首次授予的股票期权第一个行权期为2016年4月10至2017年4月9 日。截至4月 9日，共有16名激励对象持有的134.40万份股票期权未行权。 根据公司股权激励计划的规定，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因此，公司决定注销逾期未行权的股票期权 134.40 万份，占公司股权激励计划授予期权总数的27.12%，占公司目前总股本0.47%。 公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述134.40万份股票期权注销工作。 本次注销逾期未行权股票期权事项不影响公司股权激励计划的实施。 三、对公司业绩的影响 逾期未行权的134.40万份股票期权，公司已计提股权激励费用859.47万元。 本次注销，公司需要将上述已计提的费用在本期冲回，会对公司本期业绩产生一定的影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 四、独立董事独立意见 公司独立董事认为：经核查，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权时间为2016年4月10至2017年4月9日，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，未在上述行权期内行权的股票期权由公司注销，公司决定注销第一个行权期逾期未行权的股票期权134.40万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意本次注销逾期未行权股票期权事项。 五、监事会关于注销激励对象逾期未行权的股票期权事项的核查意见 监事会认为：董事会本次关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的程序符合相关的规定，监事会同意注销激励对象逾期未行权的股票期权。 六、律师法律意见书结论性意见 公司聘请的法律顾问北京金杜（杭州）律师事务所经办律师冯艾、陈旭楠认为：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照《股权激励计划》及深交所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续。 七、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 3、第三届监事会第九次会议决议； 4、《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》。 特此公告。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2017年4月20日