证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-034 利欧集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）拟以人民币52万元向浙江利欧控股集团有限公司（以下简称“利欧控股”）出售公司持有的浙江利欧环境科技有限公司（以下简称“利欧环境”）85%股权。转让完成后，公司不再持有利欧环境股权。 2、利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。 3、公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次股权转让暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：浙江利欧控股集团有限公司 类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 法定代表人：蔡欧美 成立日期:2006年04月21日 住所：温岭市滨海镇东楼村（台州新科环保研究所有限公司内） 经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、技术进出口。 第1页共5页 利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生设立的企业。王相荣先生为公司董事长，持有利欧股份股票241,846,593股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票191,198,982股，是王相荣先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产基本情况 公司名称：浙江利欧环境科技有限公司 类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 法定代表人：颜土富 注册资本：10,369万元 实收资本：800万元 成立日期:2010年10月19日 住所：温岭市东部产业集聚区第三街1号 经营范围：变频供水系统设备及配件、泵及真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口。 2、关联交易标的最近两年简要财务数据 单位：元 资产科目 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 27,419,072.86 6,206,903.93 净资产 611,193.96 3,016,229.08 应收账款 5,004,287.40 337,674.00 损益科目 2016年度 2015年度 营业收入 23,293,996.95 3,575,237.97 净利润 -5,380,541.34 -1,128,450.91 第2页共5页 注：2016年度和2015年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、截至本公告披露日，公司不存在委托利欧环境理财的情况和为其担保的情况。 截至本公告披露日，利欧环境欠利欧股份暂借款10,646,470.53 元。利欧环 境将于本次交易办理工商变更登记完成后6个月内清偿完毕上述款项。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以截至2016年 12月31 日利欧环境合并财务报表净资产人民币 611,193.96元为基础，对应公司持股比例，经协商，确定利欧环境85%股权的交 易价格为52万元。 五、股权转让协议的主要内容 甲方：浙江利欧控股集团有限公司 乙方：利欧集团股份有限公司 丙方：浙江利欧环境科技有限公司 （甲方为本次交易的投资方即股权受让方，以下称“甲方”或“投资方”；丙方为本次交易之标的公司，以下简称“丙方”、“标的公司”或“公司”；以上各方单独称为“一方”、“该方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。）1、本次交易 双方以标的公司2016年12月31日合并财务报表净资产值为依据，甲方拟 以人民币52万元受让乙方持有的标的股权，即标的公司85%股权（对应认缴出 资8,813.65万元，实缴出资680万元）。乙方原持有的标的公司认缴出资对应的 出资义务及相应权利一并转让，本次转让完成后，乙方不再享有标的公司任何股东权利，不再承担任何股东义务。 2、对价支付 本协议项下股权转让工商变更登记办理完成后10个工作日内。 3、交割先决条件 转让方履行本协议项下的标的股权交割义务，以下列先决条件全部满足为前提（投资方通过书面方式豁免的除外）： 第3页共5页 （1） 标的公司股东会已通过同意本次交易的决议； （2） 本协议已经由相关当事方正式签署； （3） 投资方的股东会或者其他经过授权的人士已经同意了本次交易； （4） 截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效 或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。 4、截止本协议签订之日，丙方结欠乙方10,646,470.53元，丙方应于本次 交易办理工商变更登记完成后6个月内清偿完毕上述款项。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排。 本次交易完成后，公司不再持有利欧环境的股权。利欧环境未来将不从事与上市公司相同的业务，避免与上市公司产生同业竞争。 七、关联交易的目的和对上市公司的影响 利欧环境经营持续亏损，经营业绩未能达到公司战略要求及经营预期，本次公司对外转让目的是为顺应公司的战略发展规划，优化公司投资结构。 本次公司出售持有的利欧环境股权，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。公司出售此部分股权之后，利欧环境不再纳入公司合并报表范围内，对公司合并报表产生影响较小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟出资16,000万元与利欧控股共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司，上述事项尚需提交股东大会审议批准，具体内容详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-016）。 除上述事项外，今年年初至本公告披露日，公司与利欧控股、王相荣、王壮利及其控制的企业不存在其他关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 （1）事前认可意见 该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战 第4页共5页 略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。同意将上述议案提交公司董事会审议。 （2）独立意见 1、该关联交易价格公允、合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，提升公司整体经营业绩。 2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事王相荣和王壮利回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第三十七次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事的独立意见； 特此公告。 利欧集团股份有限公司董事会 2017年4月20日 第5页共5页