招商证券股份有限公司关于 广东鸿图科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）核准，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”、“发行人”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下： 一、本次募集配套资金的发行概况 （一）发行价格 本次交易价基准日均为广东鸿图审议本次重组方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即19.37元/股。 截至本报告书签署日，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。 （二）发行数量 广东鸿图本次非公开发行股份数量为50,490,500股股票，公司发行股份募集配套资金总额为97,800.10万元。配套资金将用于支付购买宁波四维尔工业股份有限公司(现已变更为有限责任公司)100%股权的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的发行费用。募集配套资金的情况如下： 序号 配套资金认购对象 认购金额（元） 认购股数（股） 1 广东省科技创业投资有限公司 503,578,180.17 25,997,841 2 肇庆市高要区国有资产经营有限公司 424,422,810.76 21,911,348 3 深圳安鹏资本创新有限公司 49,999,994.07 2,581,311 合计 978,000,985.00 50,490,500 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过97,800.10万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 二、本次交易履行的相关程序 截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准和授权： （一）广东鸿图的批准与授权 广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订 的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。 2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 广东鸿图已于2016年9月23日召开二�一六年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于签订附生效条件的 的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订 的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。 2016年12月5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整。 （二）交易对方已履行的决策程序 1、2016年7月22日，宁波市江北钶迪机械配件有限公司股东会作出决议，同意将其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）17.36%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 2、2016年7月22日，宁波维科精华集团股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 3、2016年7月28日，深圳安鹏资本创新有限公司股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意深圳安鹏资本创新有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。 4、2016年8月19日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，同意广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。 2016年12月2日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，对广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，并于2016年12月5日签署了相关股份认购协议之补充协议。 5、2016年8月29日，上海四维尔控股集团有限公司股东作出决定，同意将其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）28.93%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 6、2016年8月29日，FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.股东、董事分别作出决定，同意将其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）22.48%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 7、2016年8月29日，宁波汇鑫投资有限公司股东会作出决议，同意将其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）6.61%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 8、2016年8月29日，上海科闻投资中心合伙人会议作出决议，同意将其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）4.99%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 9、2016年8月29日，宁波星瑜投资有限公司股东会作出决议，同意将其所持宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）4.13%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。 10、2016年9月1日，肇庆市高要区国有资产经营有限公司股东肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，签署了相关股份认购协议之补充协议。 11、2016年9月1日，宁波四维尔工业股份有限公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过进行本次交易。 （三）中国证监会的批准 2016年12月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第98次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得有条件审核通过；2017年3月3日，广东鸿图取得中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），本次交易获得了中国证监会核准。 （四）中国商务部的批准 2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年12月19日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第350号《不实施进一步审查通知》，决定对广东鸿图收购宁波四维尔工业股份有限公司（现已变更为有限责任公司）股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 三、本次发行的具体情况 （一）签署股份认购协议 2016年7月28日，深圳安鹏资本创新有限公司股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意深圳安鹏资本创新有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。 2016年8月19日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，同意广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并于2016年9月1日签署相关股份认购协议。 2016年12月2日，广东省科技创业投资有限公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，对广东省科技创业投资有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，并于2016年12月5日签署了相关股份认购协议之补充协议。 2016年9月1日，肇庆市高要区国有资产经营有限公司股东肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对肇庆市高要区国有资产经营有限公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整，签署了相关股份认购协议之补充协议。 （二）发出缴款通知书 招商证券2017年4月7日已向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司发出《缴款通知书》，通知发行对象有关发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。 （三）缴款及验资 截至2017年4月10日，广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定账户缴纳了认购资金，上述认购资金合计978,000,985.00元。 2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360179号《验证报告》，证明截至2017年4月10日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。 2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16035360180号《验资报告》，证明截至2017年4月10日，广东鸿图已收到认购对象缴纳的募集资金978,000,985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计34,468,699.13元后（其中：承销费用及其他发行费用含税价36,529,076.50元，可抵扣的增值税进项税2,060,377.37元），净筹得人民币943,532,285.87元，其中人民币50,490,500.00元为股本，人民币893,041,785.87元为资本公积。 综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。 （四）本次发行的认购对象合规性 本次发行的认购对象为广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司和深圳安鹏资本创新有限公司等3家机构。上述认购对象中广东省科技创业投资有限公司和肇庆市高要区国有资产经营有限公司为上市公司的关联方，上市公司已履行必要的关联交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行签署股份认购协议、发出缴款通知书、缴款及验资程序合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行的认购对象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。 四、本次发行的律师见证情况 北京市天铎律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为广东鸿图本次配套融资非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；在本次配套融资非公开发行股票过程中，科创公司、高要国资、安鹏资本具备认购本次配套融资非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行股票的过程合法、有效；广东鸿图已经履行了现阶段所需的必要法律程序，尚需办理本次配套融资非公开发行股票涉及的新增股份的证券登记、上市手续以及增加注册资本与修改《公司章程》事项的工商变更登记手续。 五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；发行人本次发行的过程，包括《股份认购协议》的签署、《缴款通知书》的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；本次发行符合法律、法规及规范性文件的有关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签章页） 财务顾问主办人(签名)：朱权炼 刘丽华 法定代表人(签名)：宫少林 招商证券股份有限公司 2017年4月20日