证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2017-018 苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于公司2017年度日常经营关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据日常经营的需要，经公司2016年4月21日召开的五届三十四次董事会审议通过，公司原预计2016年度发生的日常经营关联交易总额不超过2,406.75万元。经审计，公司2016年度实际发生的日常关联交易金额累计为636.93万元，未超过前述审批额度。 根据公司2016年度日常关联交易的实际发生情况，并结合公司2017年度经营发展的需要，2017年4月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常经营关联交易预计的议案》，预计公司2017年度发生的日常经营关联交易总额不超过2,845万元。关联董事张亦斌、兰红兵、马崇基回避表决，其余6名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。 公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年度预计发生的日常关联交易的内容具体如下表： 单位：人民币万元 截至本公告 关联交 关联方交易 2017年预 披露日本年2016年实际2016年实际 易类别 关联公司 公司 估金额（不已实际发生发生额（不发生额占同 含税） 金额（未经 含税） 类业务比例 审计） 向关联 北京海视安数据科 母公司 5 ― ― ― 方销售 技有限公司 商品 苏州海中航空部件 母公司 60 16.81 32.66 7.57% 股份有限公司 北京海视安数据科 图像公司*1 100 ― 38.46 0.02% 向关联 技有限公司 方采购 苏州海中航空部件 母公司 800 ― 151.45 0.10% 商品 股份有限公司 苏州海中航空部件 电子技术*2 1,000 117.41 366.40 0.24% 股份有限公司 苏州海竞信息科技 工程公司*3 300 ― ― ― 向关联 集团有限公司 方提供 苏州海风物业管理 图像公司 20 ― 0.26 0.03% 劳务 有限公司 深圳市考拉超课科 深圳易软技 160 31.27 ― ― 技股份有限公司 术*4 向关联 苏州海风物业管理 方接受 有限公司 电子技术 20 3.62 14.92 6.35% 劳务 向关联 苏州海中航空部件 母公司 80 22.01 32.78 2.49% 方出租 股份有限公司 房屋 深圳市考拉超课科 深圳易软技 300 190.27 ― ― 技股份有限公司 术 合计 2,845 381.39 636.93 ― 注*1苏州新海宜图像技术有限公司（为公司全资子公司）； 注*2苏州新海宜电子技术有限公司（为公司孙公司，公司通过控股子公司苏州新海宜 信息科技有限公司间接持有其45%的股权，公司拥有其表决权比例为60%）； 注*3苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司（为公司全资子公司）； 注*4深圳市易思博软件技术有限公司（为公司全资子公司）； 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方介绍和关联关系 1、北京海视安数据科技有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼501室 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：张亦斌 注册资本：6,500万元人民币 成立日期：2004年10月14日 经营范围：货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计） 资产总额 77,108,350.74 78,318,622.84 负债总额 64,102,925.01 62,403,203.70 净资产 13,005,425.73 15,915,419.14 2016年度（经审计） 2017年1-3月（未经审计） 营业收入 16,789,887.62 276,002.71 利润总额 3,996,395.72 2,909,993.41 净利润 3,996,395.72 2,909,993.41 注：2016年度财务数据经北京中思越会计师事务所审计，2017年一季度财务数据未经 审计。 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 2、深圳市考拉超课科技股份有限公司 法定代表人：兰红兵 注册资本：6,000万元人民币 住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室 成立日期：2007年8月27日 经营范围：信息服务业务及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售；教育咨询；教育培训。 考拉超课最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计） 资产总额 111,410,319.93 94,546,715.91 负债总额 55,327,820.33 14,877,820.33 净资产 56,082,499.60 79,668,895.58 2016年度（经审计） 2017年1-3月（未经审计） 营业收入 27,425,987.15 12,599,711.51 利润总额 -35,844,452.47 -3,413,604.02 净利润 -36,052,026.38 -3,413,604.02 注：2016年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年一季度财务数据未经审计。 关联关系：受本公司董事兰红兵先生控制。 3、苏州海中航空部件股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 住所：苏州工业园区娄葑北区和顺路58号4幢1楼 法定代表人：沈耀忠 注册资本：1,500万元人民币 成立日期：2006年4月11日 经营范围：飞机座椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、高铁控制器及显示器零部件、移动通讯滤波器零部件、汽车发动机壳体、电脑机壳及附件的加工生产；通讯配线设备加工装配；监控设备产品的销售；从事以上相关产品及技术的进出口贸易，通信电子工程施工；通信产品和软件产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计） 资产总额 21,535,982.99 21,454,405.54 负债总额 2,154,987.43 1,608,325.48 净资产 19,380,995.56 19,846,080.06 2016年度（经审计） 2017年1-3月（未经审计） 营业收入 8,017,860.61 2,375,248.65 利润总额 992,737.79 509,892.93 净利润 887,319.52 433,408.99 注：2016年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年一 季度财务数据未经审计。 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 4、苏州海竞信息科技集团有限公司 住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张亦斌 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：1998年1月14日 经营范围：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计） 资产总额 3,077,621,403.95 2,979,993,077.34 负债总额 2,537,832,966.59 2,470,967,664.39 净资产 539,788,437.36 509,025,412.95 2016年度（经审计） 2017年1-3月（未经审计） 营业收入 14,803,686.55 1,340,608.77 利润总额 354,317,078.31 -30,763,024.41 净利润 354,317,078.31 -30,763,024.41 注：2016年度财务数据经苏州金鼎会计师事务所审计，2017年一季度财务数据未经审 计。 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 5、苏州海风物业管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：苏州工业园区环府路99号海逸大厦602室 法定代表人：范敬力 注册资本：100万元人民币 成立日期：2004年4月20日 经营范围：停车场经营。物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年3月31日（未经审计） 资产总额 6,962,408.55 6,084,894.21 负债总额 6,598,455.59 5,616,426.72 净资产 363,952.96 468,467.49 2016年度（经审计） 2017年1-3月（未经审计） 营业收入 5,029,935.12 1,398,664.55 利润总额 262,622.03 116,127.25 净利润 236,359.82 104,514.53 注：2016年度财务数据经苏州金鼎会计师事务所审计，2017年一季度财务数据未经审 计。 关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。 （二）与上市公司的关联关系 上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定。 （三）关联方履约能力分析 上述2017年度拟发生交易的关联方目前经营状况良好，交易时由双方根据 市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策管理制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。 （一）商品交易定价政策 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。 （二）提供或接受劳务定价政策 1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、交易结算方式采用现金交易。 （三）租赁土地、房产的定价政策 1、当地土地发布信息价； 2、房屋建设年限及其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。 在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出审批额度的，公司将按照相关规定及时履行相关审批及信息披露程序。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 公司及子公司与上述关联法人的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。 2、交易的公允性 公司及子公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。 3、交易对公司独立性的影响 公司的主要业务具有独立性，本次预计关联交易总额 2,845 万元仅占公司 2016年度经审计后净资产的1.50%，占主营业务收入的1.52%，占比较小，不会 因为上述关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。 五、独立董事及中介机构意见 公司就本次日常关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事出具了如下独立意见： 1、公司及子公司与关联法人北京海视安数据科技有限公司、深圳市考拉超课科技股份有限公司、苏州海风物业管理有限公司等之间的关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。 2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。 3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事独立意见。 特此公告。 苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会 二�一七年四月十九日