证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2017-020 苏州新海宜通信科技股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案）摘要 二零一七年四月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 3、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1亿元，资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金等。 单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为 5万元（即5万 份），但任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%，且各期员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及股权激励获得的股份。 4、本员工持股计划成立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划的进取级份额，光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划募集资金总额上限为 2 亿元，按照1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。 5、光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划拟以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。 6、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划成立之日起 算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 7、公司董事会对本员工持股计划（草案）进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划（草案），本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将按照相关规定向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 新海宜、公司、本公司 指苏州新海宜通信科技股份有限公司 员工持股计划、本计 指苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划 划、本员工持股计划 《管理办法》 指《苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 本计划草案、员工持股 指《苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 计划草案 持有人会议 指第三期员工持股计划持有人会议 管理委员会 指第三期员工持股计划管理委员会 指新海宜的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《苏州新海宜通 高级管理人员 信科技股份有限公司章程》规定的其他人员 光证资管众享添利新海 宜成长分级集合计划、 指光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划 新海宜成长分级集合计 划、本集合计划 指光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划通过合法方式购 标的股票 买和持有的新海宜股票 集合计划管理人、光证 资管 指上海光大证券资产管理有限公司 管理合同 指光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划资产管理合同 优先级份额持有人 指持有光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划优先级份额 持有人 进取级份额持有人 指持有光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划进取级份额 持有人 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《信披备忘录》 指《中小板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》 《公司章程》 指《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》 本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性； （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同 法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员 工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 （二）员工持股计划的持有人情况 出资参加本员工持股计划的员工不超过 120人，其中，公司董事、监事、 高级管理人员7人，具体为张亦斌、马崇基、徐磊、陈卫明、张小刚、马玲芝、 戴巍，合计认购份额为不超过 6833万份，占员工持股计划总份额的比例为 68.33%，其他员工合计认购份额不超过3167万份，占本员工持股计划总份额的 比例为31.67%。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 序号 持有人 出资额（万元） 比例（%） 1 董事、监事及高级管理人员 6833 68.33 2 其他员工 3167 31.67 合计 10000 100 员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 四、员工持股计划的资金、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 1亿元，每份份额为 1.00元，单个 员工最低认购份额数为5万份，超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。 任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。 持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为新海宜股东大会通过本次员工持股计划之日起至光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划的进取级份额。光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划募集资金总额上限为2亿元，募集份额上限为2亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。 光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。本集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。 以新海宜成长分级集合计划的规模上限2亿元和公司2017年4月17日的 收盘价 13.06 元/股测算，新海宜成长分级集合计划所能购买和持有的标的股 票数量上限约为1,531万股，占公司现有股本总额的2.23%。最终标的股票的 购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产生影响。本公司各期员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 （一）员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划的锁定期即为新海宜成长分级集合计划的锁定期。新海宜成长分级集合计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至新海宜成长分级集合计划名下时起算。 2、锁定期满后光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。 （4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。 光证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 （二）员工持股计划的存续期、终止和延长 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划成立之日起算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在光证资管众享添利新海宜成长分级集 合计划资产均为货币性资产时，该集合计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 可以延长。 （三）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 七、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托光证资管管理。 光证资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划的委托资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 八、员工持股计划股份权益的处置办法 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过光大证券资产管理有限公司设立的光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划而享有该集合计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划的委托资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）本员工持股计划存续期内的权益分配 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益进行强制转让。受让人需为符合本持股计划参与标准的正式员工，由员工持股计划的前十大份额持有人协商确定；前十大份额持有人协商不成的，由前十大份额持有人按持有比例共同受让。前十大份额持有人若受让之后单独持有的份额所对应的股票数量超过公司股本总额 1%的，该份额持有人不得受让强制转让的份额，由除该份额持有人之外的前十大份额持有人按照前述规则受让。涉及份额转让的，转让价格按原始投资金额与持有人不符合持股计划参与资格当日的份额公允价值孰低确认；若转让价格确认为原始投资金额，受让人需按同期中国人民银行人民币存款基准利率（按天折算）额外支付转让人利息。 （1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。 （2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日。 （3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日。 （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。 （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。 （6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。 （7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。 （四）员工持股计划终止后的处置办法 本员工持股计划锁定期届满之后，光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。 本期员工持股计划在结束后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份 额进行分配。 九、公司的权利与义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 （一）员工持股计划的投资 1、本员工持股计划成立后，全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划的进取级份额，光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。 2、公司代表第三期员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订《光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。 （二）管理合同的主要条款 1、集合计划名称：光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划 2、类型：集合资产管理计划 3、目标规模：本集合计划规模上限为2亿元 4、委托人：苏州新海宜通信科技股份有限公司（代苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划） 5、管理人：上海光大证券资产管理有限公司 6、托管人：具有托管资格的托管机构 7、主要投资范围：新海宜股票（股票代码：002089） 8、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。本集合计划实际管理 期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满 后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。 9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 （三）管理费用的计提及支付 1、参与费率：0 2、退出费率：0 3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定 4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定 5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬 十一、其他重要事项 1、员工持股计划履行的程序： （1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。 （2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划之协议书》。 （3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。 （6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 （9）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。 4、本员工持股计划的解释权属于苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会。 苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会 2017年4月19日