深圳市奋达科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：深圳市奋达科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奋达科技 股票代码：002681 信息披露义务人：文忠泽 住 所：广东省深圳市宝安区东环二路XX号 通讯地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1栋五楼 信息披露义务人的一致行动人：深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 住 所：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1栋四楼 通讯地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1栋四楼 股份变动性质：股份增加 签署日期：2017年4月20日 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市奋达科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市奋达科技股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经深圳市奋达科技股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、根据深圳市奋达科技股份有限公司与富诚达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，奋达科技向富诚达全体股东发行股份 165,970,515股和支付现金868,500,011.85元的方式购买富诚达100%股权。如不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人文忠泽持有奋达科技的股份比例将由0%增至4.94%，信息披露义务人的一致行动人富众达持有奋达科技的股份比例将由0%增至0.40%。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明......2 目录......3 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 持股目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......11 第六节 其他重大事项......12 第七节 备查文件......13 第八节 信息披露义务人声明......14 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、上市公司、奋达科技指 深圳市奋达科技股份有限公司 本次重组、本次交易 指 深圳市奋达科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买深 圳市富诚达科技有限公司100%股权并募集配套资金的方式 富诚达、标的公司 指 深圳市富诚达科技有限公司 交易标的、标的资产 指 富诚达100%的股权 富众达 指 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、富诚达全体股指 富诚达于本次交易前的全体股东，即文忠泽、张敬明、董小 东、补偿义务人 林、富众达 信息披露义务人 指 文忠泽 信息披露义务人的一致行指 富众达 动人 本报告书 指 《深圳市奋达科技股份有限公司简式权益变动报告书》 《发行股份及支付现金购 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市奋 买资产协议》 指 达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市奋 买资产协议之补充协议》指 达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司股东发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市奋 《利润补偿协议》 指 达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 公司与文忠泽、张敬明、董小林、富众达签署的《深圳市奋 《利润补偿协议之补充协 达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东 议》 之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协 议》 净利润 指 经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的归属于 母公司股东的净利润 评估基准日 指 2016年12月31日 《评估报告》》 指北京中天华资产评估有限责任公司的“中天华资评报字 [2017]第1036号”评估报告 审计报告 指 中审华出具的《深圳市富诚达科技有限公司2015年-2016年审 计报告》（CAC证审字[2017]第0204号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 姓名 文忠泽 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 430203196808163**** 住所 广东省深圳市宝安区东环二路XX号 通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1 栋五楼 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权 （二）信息披露义务人的一致行动人基本情况 项目 内容 企业名称 深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440300MA5DQUH50L 住所 深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1栋 四楼 普通合伙人 文忠泽 执行事务合伙人 文忠泽 认缴出资额 2208.5840万元 投资兴办实业、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、 经营范围 创业投资业务、投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^ 成立日期 2016年12月16日 二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 文忠泽为富众达的普通合伙人及执行事务合伙人，是富众达的实际控制人，因此文忠泽与富众达为一致行动人。 三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的原因及目的 根据奋达科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，奋达科技拟向交易对方发行股份165,970,515股和支付现金868,500,011.85元的方式购买富诚达100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过91,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 交易完成后，如不考虑募集配套资金，信息披露义务人文忠泽持有奋达科技的股份比例将由0%增至4.94%，信息披露义务人的一致行动人富众达持有奋达科技的股份比例将由0%增至0.40%。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥 有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个 月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的富诚达股权认购本次奋达科技非公开发行股份的方式。 二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例 根据奋达科技与富诚达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，奋达科技向富诚达全体股东发行股份165,970,515股和支付现金868,500,011.85元的方式购买富诚达100%股权。其中： 向文忠泽支付69,760,519股奋达科技股票和365,046,844.26元的现金对价以 收购其持有的富诚达42.032%的股份；向富众达支付5,601,505股奋达科技股票 和29,311,873.95元现金以收购其持有的富诚达3.375%的股份。本次权益变动后， 文忠泽持有奋达科技69,760,519股股票，占上市公司已发行股份的比例为4.94% （不考虑配套融资）；富众达持有奋达科技 5,601,505股股票，占上市公司已发 行股份的比例为0.40%（不考虑配套融资）。 本次重组中涉及的信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。 三、本次交易已履行尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、奋达科技的内部批准和授权 （1）2017年3月28日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 （2）2017年3月28日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关预案的独立意见。 （3）2017年3月28日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。 （4）2017年4月20日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。 （5）2017年4月20日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。 2、交易对方的批准和授权 （1）2017年3月28日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。 （2）2017年3月28日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、奋达科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。 四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司奋达科技的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。 本次交易完成后，不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份合计预计将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。 五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 信息披露义务人本次用于认购奋达科技非公开发行的股份的资产为富诚达42.032%的股份，信息披露义务人的一致行动人本次用于认购奋达科技非公开发行的股份的资产为富诚达3.375%的股份。 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市富诚达科技有限公司2015年-2016年审计报告》（CAC证审字[2017]第0204号），截至2016年12月31日富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为25,000.00万元，2015年度、2016年富诚达分别实现营业收入78,217.33万元、74,735.16万元，归属于母公司所有者的净利润18,004.53万元、14,479.07万元。 依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2017]第 1036号”《评估报告》，本次评估以2016年12月31日为评估基准日，对富诚达100%的股东权益价值进行评估，采用收益法对富诚达的股东全部权益价值的评估值为289,851.35万元。经交易双方友好协商确定富诚达100%股权的价格为289,500万元。 六、信息披露义务人及其一致行动人拥有股份的权利限制情况 本次重组向信息披露义务人及其一致行动人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。 截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 信息披露义务人及一致行动人的主体资格证明文件复印件； 本报告书原件及所提及的合同、协议。 二、备查文件地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 存放公司：深圳市奋达科技股份有限公司 存放地点：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园 电话：0755-27353923 传真：0755-27486663 联系人：谢玉平 第八节 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人签字： 文忠泽 2017年4月20日 二、 信息披露义务人的一致行动人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人的一致行动人：深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 文忠泽 2017年4月20日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 深圳市奋达科技股份有限公司 上市公司所在地 广东省深圳市 称 股票简称 奋达科技 股票代码 002681 信息披露义 文忠泽 信息披露义务人广东省深圳市宝安 务人名称 注所 区东环二路XX号 拥有权益的 增加√ 减少□ 股份数量变 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人有√ 无□ 化 信息披露义 信息披露义务人 务人是否为是□ 否√ 是否为上市公司是□ 否√ 上市公司第 实际控制人 一大股东 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 式（可多选）取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他□ （请注明） 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 持股数量：0股，持股比例：0% 占上市公司 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息 本次交易完成后不考虑配套融资，信息披露义务人文忠泽持有奋达科技的 披露义务人 股份比例将由0%增至4.94%，信息披露义务人的一致行动人富众达持有 拥有权益的 奋达科技的股份比例将由0%增至0.40%。 股份数量及 变动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来 12是□ 否√ 个月内继续 增持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否是□ 否√ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 □ □ √ 存在侵害上是 否 不适用 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 □ □ 其对公司的是 否 负债，未解 （如是，请注明具体情况） 除公司为其 √ 负债提供的 不适用 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形 本次权益变 √ □ 动是否需取是 否 得批准 是否已得到是□ 否√ 批准 备注：本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获奋达科技股东大会、 中国证监会等的批准 （以下无正文） 此页无正文，仅为《简式权益变动报告书》之签署页 信息披露义务人签字： 文忠泽 信息披露义务人的一致行动人：深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 文忠泽 2017年4月20日