证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-34 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于2017年度日常性关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因业务需要，2017年度需与公司关联方深圳市汇巨信息技术有限公司（以下简称“汇巨技术”）、广州天源信息科技有限公司（以下简称“广州天源”）、北京信邦安达科技有限公司（以下简称“信邦安达”）发生日常关联交易，具体内容如下： （一）2016年日常关联交易情况汇总 公司与以下关联方日常发生的关联交易主要是委托软件开发。 2016年度与关联方发生的交易如下： 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金 占同类交易金额的 交易金 占同类交易金额的比 额 比例 额 例 深圳市汇巨信息 技术有限公司 66.67 100.00% 119.95 36.24% 广州天源信息科 技有限公司 0.00 - 94.10 28.43% 北京信邦安达科 技有限公司 0.00 - 116.97 35.33% 合计 66.67 100.00% 331.02 100.00% （二）2017年日常关联交易预计情况 基于公司与关联方业务需要，2016年日常关联交易预计交易金额如下： 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 预计金 占同类交易金额的 预计金 占同类交易金额 额 比例 额 的比例 深圳市汇巨信息 技术有限公司 300.00 30.00% 500.00 26.32% 广州天源信息科 技有限公司 400.00 40.00% 800.00 42.10% 北京信邦安达科 技有限公司 300.00 30.00% 600.00 31.58% 合计 1000.00 100.00% 1900.00 100.00% 以上交易期限均为一年。 基于关联交易的类型以及额度，该议案无需提交股东大会审议。 （三）关联方介绍和关联关系 1、深圳市汇巨信息技术有限公司 （1）关联方基本情况 注册资本：1,600万元 法定代表人：闵定举 注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦901-903室成立日期：2007年8月10日 经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨询；计算机配套产品的技术咨询；计算机信息系统技术维护；国内贸易；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营） 股东情况如下表： 序号 股东名称 注册资本(万 股权比例 元) 1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 640 40% 2 深圳市同洲电子股份有限公司 400 25% 3 韩雷 240 15% 4 叶沙野 160 10% 5 刘长华 160 10% 总计 1,600 100% 截至2016年12月31日，汇巨技术总资产4,263.19万元，净资产3,458.20万元，实现营业总收入1,649.71万元，净利润133.66万元，归属于母公司净利润53.46万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （2）与本公司的关联关系 公司董事长、总经理陈友先生同时担任汇巨技术董事长，董事、常务副总经理汪东升先生同时担任汇巨技术董事。汇巨技术为公司关联法人。 2、广州天源信息科技有限公司 （1）关联方基本情况 注册资本：1,089.62万元（尚在工商变更） 法定代表人：伍和新 注册地址：广州市天河区天河软件园高普路1023号201室 成立日期：2001年11月16日 经营范围：电子计算机软、硬件及外围设备的研究、开发、技术服务及销售；计算机网络及电子自动化控制设备的安装【国家法律、法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营】。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东情况如下表： 序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例 1 伍和新 437.1674 40.1210% 2 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 346.8497 31.8321% 3 曹维 144.0601 13.2211% 4 珠海天源信科投资管理合伙企业（有 91.1251 8.3630% 限合伙） 5 林小俐 70.4203 6.4628% 总计 1,089.6226 100% 截至2016年12月31日，广州天源信息总资产3,891.78万元，净资产2,680.88万元，实现营业总收入2,488.43万元，净利润381.57万元，归属于母公司的净利润125.92万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （2）与本公司的关联关系 公司董事谢晓宾先生同时担任天源信息董事，董事、常务副总经理汪东升先生同时担任天源信息董事。天源信息为公司关联法人。 3、北京信邦安达信息科技股份有限公司 （1）关联方基本情况 注册资本：370.40万元 法定代表人：吴俊 注册地址：北京市海淀区上地三街9号F座404 成立日期：2010年03月24日 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况如下表： 序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例 1 深圳天源迪科信息技术股份有限 89.75 24.23% 公司 2 吴俊 87.75 23.69% 3杨昱 55.62 15.02% 4沈芳 50.64 13.67% 5 北京信邦通达投资管理合伙企业 33.33 9.00% （有限合伙） 6 崔晓琳 23.49 6.34% 7 王春雷 15.00 4.05% 8 肖立波 14.82 4.00% 合计 370.40 100% 截至2016年12月31日，北京信邦安达科技有限公司总资产1,655.13万元，净资产1,500.95万元，实现营业总收入1,766.29万元，净利润377.74万元，归属于母公司的净利润91.53万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。 （2）与本公司的关联关系 公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。信邦安达为公司关联法人。 （三）交易的定价政策及定价依据 公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。 （四）预计关联交易内容 1、关联交易协议主要内容 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。 2、关联交易协议签署情况 公司将择日与上述关联方签署2017年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）批准后生效。协议有效期为一年。 独立董事对本议案出具了事前认可该交易的书面文件，并对本议案发表了独立意见。 五、关联交易目的和对公司的影响 1、关联交易的必要性 三家公司作为公司的关联方，所发生的日常关联交易主要为利用各自多年积累形成的资源和优势,以及各自在技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享,公司和深圳汇巨、广州天源、信邦安达之间的交易属于正常的商业交易，按照市场价格定价，交易价格公允，收付款条件合理，符合公司长期发展战略目标。 2、关联交易定价的公允性 公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方(即可比的同类供应商，下同)提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。 3、关联交易的持续性 公司对关联交易保持了其持续性，但关联销售金额占公司主营业务收入的比例较小，不影响到公司业务的独立性,也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。 4、关联交易对公司的影响 以上关联交易可以协助公司和关联方，利用各自技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享，扩大公司市场销售业务，提升公司业绩，同时该交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 本次2017年日常性关联交易预计事项经全体独立董事事前认可。我们认为， 公司2017年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 2017年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业 务往来，不存在损害公司及公司股东的行为。 本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。 基于上述情况，我们同意公司将《关于2017年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。 七、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事关于年报及其他事项的独立意见。 特此公告！ 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2017年4月21日