证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-37 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，有关事项详细如下： 一、限制性股票激励激励计划简述 1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一 次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股 限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。 4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元 /股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励 对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。 6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。 二、本次调整事由 因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止”的相关规定，公司上述原激励对象因离职已不符合激励条件，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元（若在本次董事会审议通过日至限制性股票注销完成日之间有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，将对限制性股票的回购价格进行相应的调整）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由357,733,482股变更为357,586,182股。 经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为 12,219,700股，授予对象调整为402人。 序号 姓名 职务 获授的限制性股票占授予限制性股票占目前总股本的比 数量（股） 总量比例 例 1 林容 副总经理 150,000 1.23% 0.04% 2 管四新 副总经理 150,000 1.23% 0.04% 3 代峰 副总经理 210,000 1.72% 0.06% 4 罗赞 副总经理 105,000 0.86% 0.03% 5 陈秀琴 副总经理、董 92,000 0.75% 0.03% 事会秘书 6 钱文胜 财务总监 70,000 0.57% 0.02% 中层管理人员、 7 核心技术（业务）人员 11,442,700 93.64% 3.20% 396人 合计 12,219,700 100.00% 3.42% 三、本次拟回购注销原因及对公司业绩的影响 本次拟统一回购注销的14.73万份期权来源如下：公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，根据公司限制性股票激励计划草案，以上人员已不具备激励对象资格，已授予其限制性股票共计14.73万股将予以回购注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会核查意见 1、因公司限制性股票激励计划授予对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为： （1）公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、以及董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司《限制性股票激励计划》（草案）及相关规定，取消黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫的激励对象资格，同时取消已授予其的限制性股票共计14.73万股并予以回购注销。 调整后的《激励计划》所涉授予限制性股票激励对象减少至402人。 2、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，监事会认为：本次拟回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行统一回购注销。 四、独立董事意见 根据《上市公司股权激励管理办法》 、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第四届董事会第十三次会议，认真审议了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文件，发表独立意见如下： 本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员及激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会将授予的激励对象减少至402人，限制性股票数量调整为12,219,700股。公司本次对限制性股票激励计划已授予14.73万股限制性股票进行统一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司回购注销已授予离职激励对象的14.73万股限制性股票。 五、律师出具的法律意见 经核查，本所律师认为，公司本次调整限制性股票激励计划首次授予对象名单系根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定。公司对部分已授予的股票期权进行注销的程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、其它规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，本次注销合法、有效。公司对部分已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。 六、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于年报及其他事项的独立意见； 4、国浩律师（深圳）事务所关于天源迪科限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2017年4月21日