证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-028 中水集团远洋股份有限公司 关于未完成业绩承诺的专项说明暨致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中水集团远洋股份有限公司经第六届董事会第六次会议、2014年第一次临时股东大会审议，通过了公司收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（简称：新阳洲）55%的股权，收购价格为22,000万元的议案。2016 年新阳洲未能实现盈利预测数，公司对此说明并致歉如下： 一、业绩承诺情况 按公司在收购时与交易对手方张福赐签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年起四个会计年度（具体指2014年、2015年、2016年、2017年）的实际盈利数不低于如下预测数：2014年：3,937万元，2015年：4,324万元，2016年：4,555万元，2017年：4,707万元。其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，张福赐应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权补偿。 二、业绩承诺完成情况 1．2014年度，新阳洲实现净利润3,498万元，未能实现张福赐 承诺的3,937万元的业绩，需要补偿的利润为439万元。2015年12 月2 日，张福赐将其持有的新阳洲2%股权无偿转让给我公司以弥补 2014年承诺业绩。 2．2015年度，由于新阳洲巨额应收款项存在回收风险，按照审 慎原则，公司对其2015年度应收款项计提坏账准备26,289万元，新 阳洲2015年度净利润为-25,664万元，未能实现张福赐承诺的4,324 万元的业绩。至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的 约定进行补偿，公司已于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了 《仲裁申请书》，通过法律途径追偿张福赐的违约责任（见公司2016 年9月2日公告的《中水渔业：重大仲裁公告》公告编号2016-054）。 3. 2016年，经审计新阳洲实现净利润为-1,439.92万元，未能 实现张福赐承诺的4,555万元的业绩承诺。主要原因如下： 交易对手方张福赐在公司收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲已经无法持续经营。新阳洲于2016年3月25日对张福赐提起刑事控告，经厦门公安局侦察，张福赐涉嫌合同诈骗罪、涉嫌挪用资金罪均已告破，目前两案正在进一步侦察中（见公司2017年1月9日公告的《中水渔业：关于收到 的公告》公告编号2017-002）。 至2017年6月30日，张福赐如仍未按《股权转让协议》的约定 进行补偿，公司将继续通过法律途径追究张福赐的违约责任。 三、致歉声明 因新阳洲2016年度未能实现业绩承诺，中水渔业董事长宗文峰、 总经理胡世保对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。 2017年针对新阳洲项目要重点做好以下几项工作： 1. 持续关注张福赐刑事案件的进展情况，积极配合司法机关的调 查，通过司法手段查明张福赐挪用资金的去向。 2. 新阳洲已被债权人申请破产（见公司2016年11月10日公告的 《中水渔业：关于控股子公司厦门新阳洲水产品工贸有限公司被申请破产清算的提示性公告》公告编号2016-060），公司将积极锁定资产，以及张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，做好相关追偿资产的应对预案以及维稳工作。 3. 涉及到新阳洲土地拆迁相关事宜，公司会尽一切努力实现公司 整体利益最大化，减少因张福赐涉嫌犯罪对新阳洲造成的损失。 4. 推动仲裁机构尽快就张福赐业绩承诺仲裁案作出仲裁裁决并 进入执行程序。至2017年6月30日，张福赐如仍未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司将继续通过法律途径追偿张福赐的违约责任。 特此公告。 中水集团远洋股份有限公司董事会 2017年4月22日