中国北京朝阳区华腾世纪总部公园E1座6层 电话(Tel.)：(010)85770300 传真(Fax.)：(010)85770060 网址（Website）：http://www.shujin.cn 广东信达（北京）律师事务所 关于中水集团远洋股份有限公司 2018年度股东大会的 法律意见书 信达（北京）会字[2019]第004号 致：中水集团远洋股份有限公司 广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集与召开程序 1.根据公司于2019年4月19日在巨潮资讯网等媒体上刊登的《中水集团远洋股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》公告了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案内容进行了充分披露。 经核查，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2018年度总经理工作报告》等12项议案，并决议将包括《关于2019年度日常关联交易的议案》在内的7项议案提交股东大会审议。但因笔误，在公告股东大会通知时，将上述议案名称中的年份误写为2018年（本应为2019年）。公司发现上述问题后于2019年5月8日在指定网站上刊登了《中水渔业关于召开2018年度股东大会的通知更正公告》和《中水集团远洋股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知（更正后）》（以下简称《股东大会通知（更正后）》），予以更正。 《股东大会通知》、《股东大会通知（更正后）》均载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、会议召开方式、股东登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》及《股东大会通知（更正后）》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间：2019年5月9日（星期四）下午14:00 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00； （2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2019年5月8日下午3:00至2019年5月9日下午3:00期间的任意时间。 现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。 3.本次股东大会由董事长宗文峰主持。 经审验，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会的人员及召集人的资格 1.出席本次股东大会的股东及委托代理人 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现 场会议的股东、股东代表共 4 名，代表有表决权股份 189,392,044 股， 占公司有表决权股份总数的 59.2859%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 8 名，代表有表 决权股份 13,870,592 股，占公司有表决权股份总数的 4.3420 %。以上通 过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，信达律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。 2.出席本次股东大会的其他人员 除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员及信达律师。 3.本次股东大会的召集人 经信达律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。 信达律师认为，现场出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经信达律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.审议《2018年度董事会报告》 同意 反对 弃权 占出席股东大 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 会股东所持有 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 效表决权股份 数量（股）效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 的比例 203,212,436 99.9753% 50,200 0.0247% 0 0.0000% 2.审议《2018年度监事会工作报告》 同意 反对 弃权 占出席股东大会 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 股东所持有效表 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 决权股份的比例 数量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 203,212,436 99.9753% 50,200 0.0247% 0 0.0000% 3.审议《2018年度报告和2018年度报告摘要》 同意 反对 弃权 占出席股东大会 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 股东所持有效表 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 决权股份的比例 数量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 203,212,436 99.9753% 50,200 0.0247% 0 0.0000% 4.审议《2018年度财务决算报告》 同意 反对 弃权 占出席股东大会 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 股东所持有效表 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 决权股份的比例 数量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 203,212,436 99.9753% 50,200 0.0247% 0 0.0000% 5.审议《2018年度利润分配方案》 本项议案对持股5%以下股东的表决情况进行了单独统计。 同意 反对 弃权 占出席股东大会 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 股东所持有效表 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 决权股份的比例 数量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 203,212,436 99.9753% 50,200 0.0247% 0 0.0000% 6.审议《关于2019年度日常关联交易的议案》 中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资 产经营公司作为关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所 持有效表决权股份总数；本项议案对持股5%以下股东的表决情况进行了单独统计。 同意 反对 弃权 占出席股东大会 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 股东所持有效表 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 决权股份的比例 数量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 14,162,690 99.6188% 54,200 0.3812% 0 0.0000% 7.审议《关于向控股股东借款的议案》 中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资 产经营公司作为关联股东已回避表决，其所持股份数不计入出席股东大会股东所 持有效表决权股份总数；本项议案对持股5%以下股东的表决情况进行了单独统计。 同意 反对 弃权 占出席股东大会 占出席股东大 占出席股东大 股份投票数量 股东所持有效表 股份投票 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 （股） 决权股份的比例 数量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 的比例 的比例 14,162,690 99.6188% 54,200 0.3812% 0 0.0000% 经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合 法有效。 四、结论意见 综上，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东 大会人员和召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序及表决 结果合法有效。 本法律意见正本一式两份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签章页） （本页为《股东大会法律意见书》（信达（北京）会字[2019]第004号）之签署页） 广东信达（北京）律师事务所 见证律师： 张大龙 负责人： 户文群 张磊 二�一九年五月九日