证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2016-040 上海申达股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。 公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料。根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施 2014年12月3日，公司收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的《关于上海申达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2014]215号），对现场检查中发现的问题提起了关注：“1.年报未披露固定资产未办妥产证的情况；2.2012年年报关于股权处置收益的披露有误；3.年报披露的母公司财务报表不规范；4.公司披露的股权关系与股权登记情况不一致；5.与纺织集团下属企业存在一定程度的同业竞争。” 针对上述情形，公司做出的整改措施及结果如下： （1）年报未披露固定资产未办妥产证的情况。公司2012年将申达国际大厦按暂估金额2.78亿元计入固定资产，但未在2012年、2013年年度报告中披露申达国际大厦未办妥产证的情况。 整改措施：公司已在2014年年度报告的财务报告部分披露申达国际大厦未办妥产证的情况，并对该物业因尚未办理竣工决算、目前按暂估金额计入固定资产等有关情况做出说明。 （2）2012年年报关于股权处置收益的披露有误。公司2012年年报“第六节重要事项”部分披露：公司转让上海邮申国际货运有限公司50%股权产生处置损益777.94万元，占利润总额的3.58%。经查，公司2012年未收到该股权转让款，未确认相关股权处置收益，上述披露与实际情况不一致。 整改措施：2012年8月29日，公司通过上海联合产权交易所，以5125万元的价格向邮船航空航运（香港）有限公司出让了公司全资子公司上海申达进出口有限公司共计持有的上海邮申国际货运有限公司50%股权。2012年末由于股权转让款未曾收到，公司认为股权转让事宜尚未全部完成，故2012年末按其账面净资产继续确认权益法收益，没有产生股权投资处置损益，但因投资部计算口径和财务部实际会计处理的差异，导致年报资料汇总后披露有误。今后公司将加强内部信息传递的审核管理，避免出现信息披露失误的情况。 （3）年报披露的母公司财务报表不规范。公司年报披露的母公司财务报表合并了五家下属全资子公司，不符合《企业会计准则第33号一合并财务报表》第二条的规定。 整改措施：公司是1992年第一家以集团型企业组建上市的试点式上市公司，公司将全资子公司第七棉纺厂、第三制线厂、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司和上海新纺织产业用品有限公司等五家单位作为分支机构纳入母公司实行统一管理和核算，虽然有其上市之初形成的历史原因，也在财务报告“公司基本情况”中进行了充分的披露，但是从法人治理结构和规范运作角度考虑有不尽合理之处。 在接到上海监管局关注函后，公司管理层积极推进整改方案。2015年4月28日，公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整母公司会计报表 范围的议案》，决定自2014年年报起，不再将上述五家全资子公司纳入母公司报表范围，并按照《企业会计准则》和公司会计政策追溯调整以前年度公司财务报表。公司于2015年4月28日发布《上海申达股份有限公司董事会关于会计政策变更和母公司会计报表范围调整的专项说明》，公告了该次母公司会计报表范围调整事项。 （4）公司披露的股权关系与股权登记情况不一致。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）记录上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）直接持有公司股份，与公司年报披露的控股股东和实际控制人情况不一致。 整改措施：公司年报披露的股权关系是上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）是公司的控股股东，上海纺织（集团）有限公司是公司的间接控股股东，上海市国资委是公司实际控制人，这与中证登上海分公司提供的股东名册中上海市国资委是公司第一大股东不符。公司目前的股权登记关系和实际管理关系不符是由于历史原因造成，为保证信息披露的准确性，经公司与控股股东及有关部门沟通协调，上海市国资委致函中证登上海分公司，将上海市国资委股票帐户内由申达集团持有的本公司220,692,510股国有股划出上海市国资委股票帐户,记入申达集团的股票帐户，并对该帐户进行国有股东标识登记。2015年5月16日，公司发布了《上海申达股份有限公司关于国有股持股登记变更的提示公告》，公告上述登记变更事项已完成。 （5）与纺织集团下属企业存在一定程度的同业竞争。纺织集团旗下上海新纺联进出口有限公司、上海华申进出口有限公司等多家企业从事纺织品进出口贸易，与公司的纺织品外贸业务存在一定的同业竞争。 整改措施：我国的纺织品外贸行业是一个充分竞争的市场。据海关统计，2013年我国纺织品服装出口创汇2,840.7亿美元，而申达股份同期外贸业务出口创汇8.53亿美元，仅占全国出口额的0.3%，占纺织集团的出口额约为20%。在这个足够大的充分竞争的市场中，没有任何一家企业能够形成垄断，因此可以认为本公司与纺织集团下属企业在外贸领域的竞争对任何一方均不构成实质性影响，不会对公司利益造成损害。就以上情况，公司已在关注函的答复中，向上海监管局做出了说明。此外，为解决当前纺织集团部分下属子公司与申达股份存在业务相 近情况及未来潜在的同业竞争可能，纺织集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。 特此公告。 上海申达股份有限公司董事会 2016年8月30日