安徽雷鸣科化股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 安徽省合肥市梅山路18号 二�一七年四月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 张治海 石葱岭 周俊 王军 周四新 陈传江 费蕙蓉 杨祖一 安徽雷鸣科化股份有限公司 年月日 目录 发行人全体董事声明......2 目录......3 释义......4 第一节 本次发行的基本情况......1 一、本次发行履行的相关程序......1 二、本次发行概要......3 三、本次发行的发行对象情况......4 四、本次发行的相关机构情况......7 第二节 发行前后相关情况对比......9 一、本次发行前后前十名股东情况对比......9 二、本次发行对公司的影响......10 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......13 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......14 第五节 有关中介机构声明......15 第六节 备查文件......19 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/上市公司/指 安徽雷鸣科化股份有限公司 雷鸣科化 淮矿集团、控股股东 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 本次发行、本次非公开发行指 安徽雷鸣科化股份有限公司本次以非公开发行方式 向特定对象发行不超过42,300 万元的行为 皖投工投 指 安徽皖投工业投资有限公司 铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国元证券/保荐机构/主承指 国元证券股份有限公司 销商 发行人律师、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 华普天健、华普天健会计所指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程、章程 指 安徽雷鸣科化股份有限公司章程 报告期/最近三年及一期/指 2016年1-9月、2015年度、2014年度、2013年度 近三年及一期 本次发行 指 公司本次非公开发行A股股票之行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 民爆行业 指 民用爆破器材行业 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2016年4月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行a股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于 的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2016年7月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，在股东大会 授权范围内审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 修订 的议案》、《关于修 订 的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 （二）股东大会审议通过 1 2016年5月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于 的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于 的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 （三）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2016年5月3日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽雷鸣科化股份 有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]220号），原 则同意公司本次非公开发行A股股票方案。 2、2016年11月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发 行股票申请。 3、2017年3月10日，公司收到中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号），核准公司非公 开发行不超过47,528,089股新股。 （四）募集资金到账及验资情况 1、截至2017年4月13日，淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工 业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司 3 家发行对象将认购资金 422,999,985.24 元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]3242号《验资报告》， 上述3家发行对象缴纳认购款项共计422,999,985.24元。 2 2、截至2017年4月14日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上 述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的账户中。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]3243号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币37,301,586元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币 405,982,683.65元，其中转入股本人民币37,301,586元，计入资本公积人民币 369,644,341.14元。 （五）股份登记和托管情况 本次发行新增的37,301,586股股份的登记托管及限售手续将于2017年4 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）股票类型：人民币普通股（A股）。 （二）股票面值：人民币1.00元/股。 （三）发行方式：向特定对象非公开发行。 （四）发行数量：37,301,586股。 （五）发行价格：本次发行价格为11.34元/股。 （六）募集资金金额：募集资金总额为422,999,985.24元，扣除发行费用 17,017,301.59 元，实际募集资金净额 405,982,683.65 元。其中，计入股本 37,301,586元，计入资本公积369,644,341.14元。 （七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。 （八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 （九）本次发行对股本结构的影响： 3 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 有限售条件的流通股 - - 37,301,586 12.43% 无限售条件的流通股 262,854,744 100.00% 262,854,744 87.57% 股份总数 262,854,744 100.00% 300,156,330 100.00% 三、本次发行的发行对象情况 经公司第六届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过， 本次非公开发行的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司。 截止2017年4月13日17:00时，上述发行对象已向保荐人（主承销商）为 本次发行开立的专用账户缴款。本次非公开发行股份总量为37,301,586股，未 超过中国证监会核准的上限47,528,089股，发行对象为淮北矿业（集团）有限 责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下： 序号 发行对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股） 1 淮矿集团 281,999,990.16 24,867,724 2 皖投工投 70,499,997.54 6,216,931 3 铁路基金 70,499,997.54 6,216,931 合计 422,999,985.24 37,301,586 1、淮矿集团 （1）基本情况 名称：淮北矿业（集团）有限责任公司 住所：安徽省淮北市人民中路276号 法定代表人：王明胜 注册资本：418,530万元 类型：有限责任公司（国有独资） 4 成立日期：1993年3月15日 经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） （2）认购数量与限售期 认购数量：24,867,724股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 淮矿集团为发行人控股股东。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年淮矿集团及其控制的企业与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。最近一年淮矿集团及其控制的企业与公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规及已披露的承诺的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、皖投工投 （1）基本情况 5 名称：安徽皖投工业投资有限公司 住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号 法定代表人：李强 注册资本：83,901.89万元 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2012年6月27日 经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务 （2）认购数量与限售期 认购数量：6,216,931股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、铁路基金 （1）基本情况 名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司 住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 法定代表人：魏李翔 6 注册资本：300亿元 类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2013年3月7日 经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）认购数量与限售期 认购数量：6,216,931股 限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。 （3）与发行人的关联关系 本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构：国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 保荐代表人： 王凯、胡伟 项目协办人： 高升 项目组成员： 樊晓宏、姚成、李媛、蒋贻宏 办公地址： 合肥市梅山路18号国际金融中心A座 电话： 0551-62207720 7 传真： 0551-62207360 （二）发行人律师事务所：安徽天禾律师事务所 负责人： 张晓健 经办律师 李刚、邬成桂 办公地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话： 0551-62620429 传真： 0551-62620450 （三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办注册会计师： 黄亚琼、鲍光荣 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢外经贸大厦 901-22至901-26 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 （四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办注册会计师： 黄亚琼、鲍光荣 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢外经贸大厦 901-22至901-26 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 8 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2016年9月 30 日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 1 淮北矿业(集团)有限责任公司 82,155,692 31.26 国有法人 2 交通银行股份有限公司－长信量 4,582,597 1.74 其他 化先锋混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－银 3 华中小盘精选混合型证券投资基 1,638,662 0.62 其他 金 4 光大证券－光大银行－光大阳光 1,501,996 0.57 其他 集合资产管理计划 5 张春燕 1,388,261 0.53 境内自然人 6 欣平 1,280,172 0.49 境内自然人 7 汪亚楠 1,201,800 0.46 境内自然人 上海爱建信托有限责任公司－爱 8 建民生证券投资2号集合资金信 1,182,056 0.45 其他 托计划 9 安徽理工大学 1,166,251 0.44 国有法人 10 翟育豹 1,112,974 0.42 境内自然人 合 计 97,210,461 36.98 - 2、本次发行后公司前十名股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 淮北矿业(集团)有限责任公司 107,023,416 35.66 2 安徽皖投工业投资有限公司 6,216,931 2.07 3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 6,216,931 2.07 4 交通银行股份有限公司－长信量化先 4,582,597 1.53 锋混合型证券投资基金 5 中国工商银行股份有限公司－银华中 1,638,662 0.55 小盘精选混合型证券投资基金 6 光大证券－光大银行－光大阳光集合 1,501,996 0.50 资产管理计划 7 张春燕 1,388,261 0.46 8 欣平 1,280,172 0.43 9 汪亚楠 1,201,800 0.40 9 10 上海爱建信托有限责任公司－爱建民 1,182,056 0.39 生证券投资2号集合资金信托计划 合计 132,232,822 44.05 注：本次发行后公司前十名股东情况为根据2016年9月30日披露的前十名股东计算。 二、本次发行对公司的影响 1、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。上述情况不会导致公司实际控制权的变化。 另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 2、对公司业务与收入结构的影响 本次发行完成后，公司的主营业务除各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务外，将新增建筑石料用灰岩矿业务，收入结构也将发生相应变化。 3、对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、速动比率将会改善，有利于公司降低负债水平，优化财务结构。 4、对公司盈利能力的影响 公司本次发行募集资金将用于矿山建设及运营项目、归还银行贷款、补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、形成新的利润增长点，降低财务费用，同时公司的资金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。 5、对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。募集资10 金偿还银行借款、补充流动资金后，公司后期财务弹性将得到提高，短期偿债压力得到降低，财务结构将进一步得到优化。 6、关联交易和同业竞争 本次发行完成后，本公司与控股股东淮矿集团及实际控制人安徽省国资委之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。 为充分保护上市公司的利益，淮矿集团已于2016年4月13日作出《避免同 业竞争的承诺函》，内容如下： 1、在承诺函签署之日，淮矿集团及下属子公司均未开展与雷鸣科化及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自承诺函签署之日起，淮矿集团及下属子公司将不直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自承诺函签署之日起,如雷鸣科化及其下属子公司进一步拓展业务范围，淮矿集团及下属子公司将不与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，淮矿集团及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到雷鸣科化经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，淮矿集团将向雷鸣科化赔偿一切直接和间接损失。 同时，淮矿集团已就雷鸣科化本次募集资金投资项目的实施相关事项作出如下承诺： 1、淮矿集团及淮矿集团控制的其他企业中具有矿山工程施工承包资质的企业不参与雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”建设；淮矿集团及淮矿集团控制的其11 他业务涉及房地产开发、建筑等相关业务的企业未来不从雷鸣科化处采购建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等建筑材料。 2、淮矿集团主要从事煤炭产品开采、洗选加工，焦炭、高岭土、煤层气开发，电力、矿建以及房地产开发等业务。淮矿集团及淮矿集团控制的其他企业均不涉及“建筑石料用灰岩矿”业务。 12 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：雷鸣科化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 13 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师安徽天禾律师事务所认为： 发行人本次发行已获得必要的批准和授权，发行人本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。 14 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：______________ 高升 保荐代表人：______________ ______________ 王凯 胡伟 法定代表人：______________ 蔡咏 国元证券股份有限公司 年月日 15 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人：_________________ 张晓健 经办律师：_________________ 李刚 _________________ 邬成桂 安徽天禾律师事务所 年月日 16 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 黄亚琼 鲍光荣 会计师事务所负责人： 肖厚发 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 17 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 黄亚琼 鲍光荣 会计师事务所负责人： 肖厚发 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 18 第六节 备查文件 1、保荐机构出具的关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。 19 （本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页） 安徽雷鸣科化股份有限公司 年月日 20