证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2017―014 广东开平春晖股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东开平春晖股份有限公司于2017年4月14日以书面和短信方式发出了 关于召开第八届董事会第七次会议的通知，会议于2017年4月24日以现场和 通讯的方式在本公司大会议室召开。公司董事会成员9人，实到董事9人。会 议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本公司监事会监事和高级管理人员列席本次董事会会议。 本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议： 一、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2016年年度报告及 摘要》 本议案需提交股东大会审议； 二、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2016年度董事会 工作报告》 本议案需提交股东大会审议； 三、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2016年度财务决 算报告》 本议案需提交股东大会审议； 四、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2016年度利润分 配预案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年归属于母公司 所有者的净利润为30,853,819.39元，加上年初未分配利润-785,997,510.40 元，截止2016年12月31日公司累计可供分配利润为-755,143,691.01元。 为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，促进公司发展壮大，本公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2016年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。 本议案需提交股东大会审议。 五、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于公司2016年度计提 固定资产减值准备的议案》 公司聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试评估，并出具了中企华评报字（2017）第 3027号评估报告。本次固定资产减值的详细内容见2017年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站的《关于公司2016年度计提固定资产减值准备的公告》（公告编号：2017-016）。 本议案需提交股东大会审议。 六、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《董事会专项基金2016 年使用情况报告》； 七、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《董事会专项基金2017 年度使用计划》； 八、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《审计委员会关于大华会 计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计的工作总结》（详情见附件一）。 九、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司内部控制自我评价 报告》 公司聘请的财务及内控审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行审计，出具了审计报告；公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立核查意见。 《公司内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》、监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的独立核查意见等详细内容刊登在2017年4月26日的巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。 十、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于调整公司执行董事、 高管人员薪酬的议案》 经公司薪酬与考核委员会提议，根据本公司资产运营规模和主营业务转型期间董事、高管人员所肩负的重大责任，董事会建议调整任期内在公司领取报酬的执行董事和高管人员的薪酬如下（单位：万元/年）： 序号 职务 年薪标准 1 董事长 150 2 执行董事，总裁 130 3 副总裁 100 4 董事会秘书，总裁助理，财务负 80 责人 说明： 1、董事、高管人员领取的年薪为税前收入； 2、公司董事兼任高管人员时，年薪方案上限就高者确定； 3、在青岛亚通达铁路设备有限公司领取薪酬的公司董事和高管人员，按照该公司的薪酬制度执行。 本议案需提交股东大会审议。 十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于调整公司独立董事 津贴的议案》 鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行业水平，对公司独立董事任期内的津贴由每人每年6万元（含税）调整为每人每年18万元（含税）。 公司3位独立董事祝丽玮、袁坚刚、王泰文对本议案回避表决，本议案需提 交股东大会审议。 十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2016年度募集资 金存放与使用情况专项报告》 对本事项，公司聘请的财务及内控审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司独立董事发表了独立意见。 《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《广东开平春晖股份 有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构专项核查意见、独立董事对该事项的独立核查意见等详细内容刊登在2017年4月26日的巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。 十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于暂不召开广东开平 春晖股份有限公司2016年年度股东大会的议案》 本次董事会审议通过的《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度 董事会工作报告》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预 案》、《关于调整公司执行董事、高管人员薪酬的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》以及第八届监事会第七次会议决议通过的《公司2016年度监事会工作报告》，尚需经股东大会审议。 因工作安排，公司决定暂不召开2016年年度股东大会，股东大会的时间安 排将另行通知。 广东开平春晖股份有限公司董事会 2017年4月24日 附件一： 审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年度审计的工作总结 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 》的有关要求，现对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2016年度审计工作总结如下： 一、确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2016年审计工作安排，并由公司董事会秘书向审计委员会主任作了沟通和汇报。 二、审阅公司编制的财务会计报表和审查审计进度 2017年1月5日，审计委员会在公司与会计师事务所进行沟通会议，审计 委员会重点了解了公司2016年度收到政府补贴的情况，对公司2016年度固定 资产减值准备计提等初步数据进行详细询问；会议主要讨论了公司编制的2016 年度财务会计报表，并在对比了公司2015年度报告的各项财务数据（主要包括 总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费用）后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2016年12月31日的资产负债情况和2016年度的生产经营成果。同时，审计委员会审查了审计机构的工作进度，认为会计师事务所的审计进度与审计计划一致，进程令人满意，并希望会计师事务所能按照总体审计计划尽快完成审计工作，出具审计意见，以保证公司如期披露2016年度报告。 三、会计师事务所进场审计工作期间，审计委员会以书面函件督促 会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。会计师事务所也及时将进展情况反馈给审计委员会。 四、审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2017年1月20日，审计委员会召开了审计委员会2017年度第二次会议， 审阅了公司合并香港通达的财务会计报表（初稿），根据相关数据，审计委员会认为，需要按照上市规则的要求进行业绩预告，并强调：今年为合并报表的第一年，财务部门需认真做好工作，协助会计师事务所进行审计，并尽快出具初步审计意见。 五、审计师出具初步意见，对公司进行账务调整 2017年4月19日，审计师出具初步意见，认为公司合并香港通达的财务 报表需要进行调整，原因如下： 1、公司部分已发货物由于与客户部分交易条件不能如期确定，造成该部分业务不能完全满足收入确认条件，导致销售收入减少，实际利润下降约3940万，对应该部分的已发货物计入发出商品。 2、由于下属子公司的坏账计提政策与母公司的会计政策存在差异，在合并报表时疏忽了按照母公司会计政策计提坏账准备的调增因素，造成应收账款坏账准备计提出现偏差，导致实际利润下降491万。 3、公司与2016年2月完成了对TongDaiControl(HongKong)Limited （下称香港通达公司）及其下属子公司的收购交易，在合并报表过程中疏忽了香港通达公司固定资产与无形资产评估增值带来的摊销因素，应摊未摊527万，导致实际利润下降527万。 审计委员会听取了会计师的初步意见后，认为公司于2017年1月24日披 露了2016年年度业绩预告，预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润 约为8500万元。随着公司 2016年度财务审计工作的深入，通过对公司财务 报表的梳理，对部分会计处理依谨慎原则重新认定，预计 2016 年度归属于上 市公司股东的净利润约为3000万元，造成较大差异。审计委员会责成公司财务 部门及相关人员与会计师进行沟通，取得双方的一致意见，董事会需及时发布业绩修正公告并向广大投资者进行道歉。 六、公司2016年度财务审计报告定稿，会计师事务所出具2016年度审计 的其他相关文件，审计工作完成 2017年4月22日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告 定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 》（2012年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对广东开平 春晖股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司也制作了2016年年度报告及摘要。审计委员会于2017年4月22日召开了审计委员会2017年度第三次会议，会议认为，审计报告的有关数据真实、准确反映了公司截止2016年12月31日的资产负债情况和2016年度的生产经营成果， 至此，公司2016年度审计工作完成。 广东开平春晖股份有限公司 董事会审计委员会 2017年4月24日