证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2017-009 湖南凯美特气体股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2017年4月24日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在 湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第四届董事会第三次会议。会议通知及会议资料于2017年4月7日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议： 1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度总经理工作报告》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事向董事会递交了2016年度独立董事述职报告并将在2016年度股东大会上进行述职。 3、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年年度报告及其摘要》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 《2016年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2016年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母 公司股东的净利润21,091,523.61元，其中：母公司实现净利润43,425,849.65 元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积4,342,584.97元，加：年初未分配 利润169,416,646.98元。根据2015年度股东大会决议，公司2015年度权益分 配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司期末实际可供股东分配的利润208,499,911.66元，资本公积为91,992,624.58元。 根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2016年度盈利情况和后续资金安排，公司2016年度权益分配预案拟为：以2016年12月31日总股本567,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币56,700,000.00元，不送红股。以公司总股本567,000,000股为基数，资本公积每10股转增股1股，资本公积转增股本56,700,000股，本次转增完成后公司总股本为623,700,000股。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 7、审议通过了《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会以特别决议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2017年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。 为拓展开发新产品、新业务并尽快完成公司在全国经济发达地区的布局，以提高公司抗风险能力，增强公司整体实力和盈利能力，公司发展时需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。 根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，2014 年公司已与中国工商银 行股份有限公司岳阳市分行签署《银企战略合作协议》，融资授信为 2014年 --2017年岳阳市工行向公司提供10亿元的融资支持(包括流到资金贷款、项目 贷款、贸易融资、票据业务及非融资类保函等)，贷款期限、利率执行中国人民银行的有关规定，在不违反相关规定前提下给予优惠，并提供贷款申请审批绿色通道。公司2017年拟向其他银行申请综合授信如下：交通银行岳阳市分行2亿元，光大银行岳阳分行1亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳市分行5000万元，浦发银行岳阳分行5000万元，广发银行岳阳分行6000万元，建设银行岳阳分行6000万元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。 以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构》的议案。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。2016年度内部控制评价报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 11、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内部控制规则落实自查表》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 12、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 13、审议通过了《2016年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2017 年度为控股子公司担保的议案》。 （1）为进一步支持公司子公司经营与发展的资金需要，有效增强其业务拓展能力，2011年7月26日第二届董事会第四次会议审议通过了《湖南凯美特气 体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。 2016年7月26日，为安庆凯美特提供贷款担保已经履行完毕。 （2）2015年4月27日第三届董事会第八次会议审议通过了《2014年度关 联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》， 截至2016年12月31日止，对全资子公司海南凯美特气体有限公司实际对外担 保金额为6,500.00万元。公司为海南凯美特提供担保有利于解决子公司项目的 资金需求，符合公司发展战略，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。 以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监 会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 （3）公司与关联方四川开元科技有限责任公司设计服务的交易为公司正常经营所需。与关联人四川开元进行的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵、张伟在审议该议案时进行了回避表决（祝恩福、张伟为海南和安庆凯美特董事，周岳陵为安庆凯美特董事，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。 赞成5票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。2016年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2017年度为控股子公司担保的公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 关于会计政策变更的公告详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 15、审议通过了《调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案。 依据公司薪酬管理办法，董事会薪酬与考核委员会根据公司近年来业绩情况，公司董事、监事、高级管理人员2016 年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，建议对公司部分董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬调整如下： 序号 姓名 职务 2016年领取薪酬 2017年调整后薪酬 （月/含税/万元） （月/含税/万元） 1 祝恩福 董事长 1.87 4-6 2 肖勇军 董事、总经理 4.58 4-6 3 周岳陵 董事 1.00 2-4 4 徐卫忠 董事、财务总监 1.91 2-4 5 张伟 董事、董事会秘书 1.83 2-4 6 张晓辉 监事会主席 1.75 2-4 7 余波 监事 1.28 1-1.8 具体考核指标根据公司《薪酬考核管理办法》执行，同时董事会根据公司经营目标完成情况，确定公司管理层最终实际领取薪酬。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 16、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2017年第一季度报告全文及其正文》的议案。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 《2017 年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn，《2017年第一季度报告正文》详见信息披露媒体：《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 17、审议通过了《提请召开公司2016年度股东大会》的议案。 根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2017年5月18日召开 2016年度股东大会，对以下事项进行审议： （1）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议 案，独立董事向董事会递交了2016年度独立董事述职报告并将在2016年度股东 大会上进行述职； （2）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议 案； （3）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案； （4）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年年度报告及其摘要》的议 案； （5）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案； （6）审议《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案，此议案需通过特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过； （7）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2017年度向银行申请综合授信额 度及授权董事长签署相关文件》的议案； （8）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计机构》的议案； （9）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的 议案； （10）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2016年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》的议案； （11）审议《2016年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2017年度 为控股子公司担保的议案》； （12）审议《调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案。 2016年度股东大会通知详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.独立董事发表的独立意见； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2017年4月26日