证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-034 山东天业恒基股份有限公司 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次解锁股票数量：840万股 本次解锁股票上市流通时间：2017年5月4日 公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的条件已经满足，本次限制性股票解锁数量为840万股，解锁日即上市流通日为2017年5月4日。具体情况如下： 一、限制性股票批准及实施情况 （一）公司股权激励计划方案情况 公司本次股权激励计划采取的激励方式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及2,800万股人民币普通股，约占本计划签署时公司股本总额85,663.47万股的3.27%。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。 公司本次限制性股票涉及的激励对象共计15人，为公司董事、高级管理人员；核心骨干人 员；公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 （二）公司股权激励计划履行的程序 1、2015年12月11日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见； 2、2015年12月11日，公司召开第八届监事会第十次临时会议，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见；3、2015年12月28日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案； 4、2016年1月5日，公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第 十一次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年1 月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票； 5、2016年2月19日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计28,000,000股，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》； 6、2017年4月25日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第十八 次会议，审议通过《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照公司限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，公司15名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为840万股；公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满 根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。 第一次解锁期为自本次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交 易日当日止。因此，公司于2016年1月5日授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。 （二）限制性股票的解锁条件成就说明 序号 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 形，满足解锁条件。 1 无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 述情形，满足解锁条件。 2 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司层面解锁业绩条件： 根据瑞华会计师事 1、第一个解锁期，以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增 务所出具的审计报告： 长率不低于115%。 （1）2016年度公司 “净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常 实现扣除非经常性损益 性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 后的归属于上市公司股 2、锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 东的净利润6374.20万 3 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 元，未扣除激励成本的 均水平且不得为负。 扣非净利润较2014年度 增长123.24%； （2）授予日前最近 三个会计年度的股东的 净利润平均值为 4397.32万元，归属于上 市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为 6341.07万元；2016年 度归属于上市公司股东 净利润约为13537.25万 元，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益 的净利润约为6374.20 万元，均高于授予日前 最近三个会计年度的平 均水平。 公司层面解锁业绩 条件满足。 个人层面绩效考核： 根据董事会薪酬考 公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象 核委员会审核，所有激 的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人 励对象上一年度个人绩 当年计划解锁额度。 效考核结果均为A档， 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档 符合规定比例的100%解 次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解锁比例： 锁条件。 考评 S≥80 80＞ 70＞ S＜60 结果（S） S≥70 S≥60 4 评价 A B C D 标准 标准 1.0 0.8 0.5 0 系数 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上 一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励 对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分 批次解锁。 综上所述，董事会认为《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。 （三）解锁比例 根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。 第一期解锁的限制性股票数量为激励对象获授的2800万股限制性股票数量的30%，即840 万股，该等股票的可上市流通日为2017年5月4日。 三、激励对象股票解锁情况 已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数量占已获授 序号 姓名 职务 制性股票数 制性股票数量 予限制性股票比例 量（万股） （万股） 一、董事、高级管理人员 1 王永文 董事,总经理 350 105 30% 2 岳彩鹏 董事,副总经理 350 105 30% （财务负责人） 3 蒋涛 董事,董秘,副总 280 84 30% 经理 4 文云波 副总经理 150 45 30% 5 纪光辉 副总经理 150 45 30% 6 牛宝东 副总经理 90 27 30% 董事、高级管理人员小计 1370 411 30% 二、其他激励对象 其他激励对象小计 1430 429 30% 合计 2800 840 30% 注：上表为公司目前人员任职情况。2016年5月19日，经公司第八届董事会第二十七 次临时会议审议通过，公司决定对相关组织架构及部分高级管理人员进行调整，具体内容详见 《天业股份关于调整公司组织架构和高级管理人员的公告》（临2016-042）。 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年5月4日。 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为840万股。 （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股） 有限售条件股份 240,515,030 -8,400,000 232,115,030 无限售条件股份 644,119,701 8,400,000 652,519,701 总计 884,634,731 0 884,634,731 五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 六、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 七、监事会核查意见 监事会审核后认为：根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》及《天业股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为激励对象第一个解 锁期的840万股限制性股票办理解锁手续。 八、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为，天业股份本次股权激励计划授予限制性股票第一期解锁已满足《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件；天业股份本次满足解锁条件的15名激励对象共解锁限制性股票8,400,000股；天业股份本次解锁已获得必要的授权和批准，且公司和激励对象具备本次解锁的条件，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定；天业股份本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定。 特此公告。 山东天业恒基股份有限公司 董事会 2017年4月27日