证券代码 ：0 00 87 6 证券简称：新希望 公告编号：2017-05 新希望六和股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 十三次会议通知于2017年4月14日以电子邮件及电话方式通知了全 体董事、监事。第七届董事会第十三次会议于 2017年4月26日在 北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室召开。本次会议应到董事8 人，实到5人。董事刘永好先生因出差在外，特委托公司董事长刘畅 女士代为行使表决权；独立董事胡智先生、独立董事Deng Feng（邓 锋）先生因出差在外，均委托公司独立董事温铁军先生代为行使表决 权；公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规 定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议在公司董事长刘畅女士的主持下，审议通过了如下议 案： （一）审议通过了公司“2016年年度报告全文及摘要” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司2016年年度报告全文详见2017年4月28日巨潮资讯网， 2016 年年度报告摘要刊登于同日《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网。 本报告将提交公司2016年年度股东大会审议。 （二）审议通过了公司“2016年度董事会工作报告” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司《2016年度董事会工作报告》详见2017年4月28日巨潮 资讯网。 本报告将提交公司2016年年度股东大会审议。 (三)审议通过了公司“2016年度内部控制评价报告” 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司《2016 年度内部控制评价报告》由公司董事会授权公司董 事长签署，其具体内容详见2017年4月28日巨潮资讯网。 (四)审议通过了公司“2016年度企业社会责任报告” 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司《2016年度企业社会责任报告》的具体内容详见2017年4 月28日巨潮资讯网。 (五)审议通过了公司“2016年年度利润分配方案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司 2016年年度利润分配预案拟为：以公司总股本 4,216,015,009 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），共计派发现金股利2,108,007,504.50元。 本方案将提交公司2016年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网上的《利润分配方案公告》。 (六)审议通过了公司“董事会审计委员会对四川华信（集团）会 计师事务所(特殊普通合伙)2016年度审计工作的总结报告” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 董事会审计委员会认为：公司聘请的四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，能恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工 作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成 果。 (七)审议通过了公司“关于新希望财务有限公司风险持续评估报 告的议案” 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。 根据深圳证券交易所要求，公司在与财务公司进行关联交易期 间，应当在定期报告中对涉及与财务公司关联交易的存款、贷款等金 融业务进行持续披露，并每半年提交一次风险持续评估报告。 《关于新希望财务有限公司风险持续评估报告》详见2017年4 月28日巨潮资讯网。 (八)审议通过了公司“关于修改内部控制制度的议案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定， 在董事会直接领导下，按照国家“企业内控制度应当持续改进”的相 关要求，公司内控领导小组依据相关法律、法规并结合企业实际情况 以及公司内审和外部审计机构对公司2016年版内控制度个别制度设 计方面提出的建议，在征求相关管理人员的基础上对2016年版内控 制度进行了适度修改。 (九)审议通过了公司“关于转让子公司股权的议案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 为优化公司产业结构，提高资产使用效率，提升资产回报率，经 公司研究决定，转让持有的西安新希望产业有限公司80%股权以及永 城六和启正饲料有限公司51%股权，股权转让对价分别约为现金人民 币1,479.29万元和210.12万元（项目基本情况详见附件一）。 (十)审议通过了公司“关于投资项目的议案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 为进一步实施公司“聚焦两端”战略以及养猪战略规划，公司决 定分别进行以下3个项目的投资：（1）在贵州省施秉县成立全资下属 公司，注册资金500万元，建设存栏约3,000头母猪场，该项目总投 资约6,573万元；（2）在河北乐亭、河南洛阳各注册成立一家禽好养 殖服务公司，注册资金均为500万元，合计1,000万元，公司均持有 100%股权；（3）以现金出资方式对重庆戈云沃网络科技有限公司进行 第二次增资，投资人民币921万元认购其新增的964,359元注册资本， 本次增资完成后，将累计持有占其增资后注册资本总额 12.11%的股 权。 上述项目投资总额合计8,494万元（项目基本情况详见附件二）。 (十一)审议通过了公司“关于生猪产业投资项目的议案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司制定的1,000万头生猪产业发展战略，为推进公司战略 规划落地实施，聚焦资源优势区域，抢占资源高地，更好更快地建设 新式、高效、美好猪场，经公司调研分析，现分别在环渤海西部区域、 江苏省东北部区域、广东省北部区域发展生猪养殖项目，项目总投资 32.6 亿元，全部达产后将形成年出栏约250万头商品猪的生产能力 （项目基本情况详见附件三）。 (十二)审议通过了“关于对公司2017年度融资担保额度进行预 计的议案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的 实际情况，预计公司及控股子公司2017年度为下属公司提供连带责 任保证担保的额度。本次审议的融资担保总额度预计为人民币 1,214,650.00万元，占公司最近一期经审计（2016年度）归属于上 市公司股东的净资产2,051,542.84万元的59.21%，其中为公司控股 子公司提供的融资担保总额为936,650.00万元，为养殖场（户）或 经销商等提供的融资担保总额为278,000.00万元。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 本次担保的具体情况详见公司2017年4月28日在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于对公司2017年度融资 担保额度进行预计的公告》。 (十三)审议通过了公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对 2017年度日常关联交易进行预计的议案” 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与新希望集团有限 公司等关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。 公司与各关联人根据实际生产经营的需要，决定签署相关日常采购及 销售协议，按照上述协议条款，2017 年度公司向各关联人及其下属 企业购买饲料原料、乳制品等产品的金额不超过人民币70,000万元； 接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币700万元；向各 关联人及其下属企业销售饲料、包装物、肉制品、熟食等产品的金额 不超过人民币36,600万元。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 本次关联交易的具体情况详见公司2017年4月28日在《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于签订日常关联交易 框架协议暨对2017年度日常关联交易进行预计的公告》。 (十四)审议通过了公司“关于向下属公司提供原料采购货款担保 的议案” 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 为提高工作效率，增强与大型原料供应商的战略合作，根据采购 业务的实际需要，对78家下属公司与中粮贸易有限公司等19家饲料 原料供应商于授权期限内所签订的原料购销合同给予最高总额不超 过 35,500.00 万元的原料采购货款担保，为公司最近一期经审计 （2016 年度）归属于上市公司股东的净资产 2,051,542.84 万元的 1.73%。该担保额度可滚动使用。 本担保及2017年度融资担保额度经股东大会审议通过后，公司 及控股子公司2017年预计累计提供担保的最大金额将不超过人民币 1,250,150.00万元，为公司最近一期经审计（2016年度）归属于上 市公司股东的净资产2,051,542.84万元的60.94%。 本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。 本次担保的具体情况详见公司2017年4月28日在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于向下属公司提供原料采 购货款担保的公告》。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十八日 附件一：转让子公司股权项目情况表 股权转让价 序号 项目名称 款 项目情况简述 (万元) 一、公司基本信息 公司名称：西安新希望产业有限公司； 注册资金：800万元； 成立时间：1997年2月24日 公司住所：陕西省西安市长安区杜曲新村甲字2号 转让西安新希望 经营范围：生产经营各种饲料（具体经营：配合、浓缩和精料补充料）粮食购销。 1产业有限公司 1,479.29 股权结构： 80%股权 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 四川新希望六和农牧有限公司 640.00 80.00 西安工业资产经营有限公司 160.0 20.00 合 计 800.0 100.00 二、股权转让原因 基于所处地理位置限制及环保等各方面压力，西安新希望产业有限公司已停止生产经 营。该股权转让，有利于公司盘活资产，提高资产使用效率。 三、股权转让价款：1,479.29万元 一、公司基本信息 公司名称：永城六和启正饲料有限公司； 注册资金：200万元； 注册日期：2008年6月17日 主营业务：饲料加工/销售（配合饲料、浓缩饲料及预混料）；自用粮收购 股权结构： 转让永城六和启 出资股东 持股比例 2 正饲料有限公司 210.12 新希望六和饲料股份有限公司 51% 51%股权 河南启正饲料有限公司 49% 合计 100% 二、股权转让原因 2017年初，合资方河南启正饲料有限公司因经营文化与理念等原因提出终止合作意向， 经双方多次协商和沟通，公司同意终止合作，将持有的永城六和启正饲料有限公司51%的股 权转让给河南启正饲料有限公司。 三、股权转让价款：2,101,224.66元 附件二：拟投资项目情况表 序号 项目名称 公司投资规模 项目情况简述 （万元） 项目概况：根据公司生猪产业发展战略，经调研论证，公司拟在贵州省 施秉县成立全资下属公司，建设存栏约3,000 头的母猪场，按照公司的 “新六”模式进行商品猪放养。 公司名称：施秉新希望六和养殖有限公司（拟定名称，以工商行政管理 部门最终核准名称为准） 注册资本：人民币500万元 投资主体及股权结构：由公司全资下属公司贵州新希望六和养殖有限公 司出资，持股100%。 贵州施秉县 3,000头母 项目投资金额：项目总投资额人民币6,573万元，包括固定资产投资人 1 猪场项目 6,573 民币3,673万元及流动资金投资人民币2,900万元（包括注册资金500 万元）。 经营范围：生猪/种畜禽养殖销售、放养、规模场托管、养殖技术服务 和 培训、动保产品配套服务与销售等（以工商行政管理部门核准注册的 经营范围为准） 对公司的影响：该项目将为公司贵州片区“新六”模式生猪放养提供优 质仔猪，进一步完善生猪产业链，为贵州片区在贵州黔东南地区实现商 品猪的规模化、标准化的现代养殖模式发展奠定坚实基础，同时将打造 贵州片区在黔东南地区的示范母猪场，以更好的整合周边地区猪产业优 质养殖资源，带动公司猪饲料的生产销售等。 项目概况：为推动公司肉禽养殖基地进一步转型升级，按照公司战略定 位强化养殖端经营，实现“公司+农户”直供模式及产业链的闭合，防范 经营风险，在河北乐亭、河南洛阳各注册成立以下一家养殖服务公司。 （一）公司名称：乐亭禽好养殖有限公司（拟选名称，以工商行政管理 部门核准名称为准） 华北及中原区域注册成 投资方式：注册资本人民币500万元 2 立两家养殖服务公司项 1,600 投资主体：新希望六和股份有限公司，持股100% 目 （二）公司名称：洛阳禽好养殖有限公司（拟选名称，以工商行政管理 部门核准名称为准） 投资方式：注册资本人民币500万元 投资主体：新希望六和股份有限公司，持股100% 以上两个项目对公司的影响：1、促进公司产业协同；2、增强对养殖基 地资源的掌控力；3、推动华北及中原区域禽产业升级。 项目概况：2016年12月29日公司第七届董事会第十一次会议审议通过 了《关于拟投资重庆戈云沃网络科技有限公司项目的议案》。根据该议 案，公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（以下简称“金 金橡树投资控股（天津） 橡树”）对重庆戈云沃网络科技有限公司（以下简称“重庆戈云沃”） 3 有限公司对重庆戈云沃 921 进行股权投资，金橡树出资 400 万元人民币认购重庆戈云沃新增的 网络科技有限公司第二 526,316元的注册资本，占其注册资本的5%。目前该项目已交割完毕。 次增资项目 目前，金橡树与重庆戈云沃达成新一轮投资意向，拟以921万元认购重 庆戈云沃964,359元注册资本，本轮增资后，金橡树累计投资1,321万 元，持有重庆戈云沃12.11%的股权 （一）增资标的的基本情况： 公司名称：重庆戈云沃网络科技有限公司 统一社会信用代码/注册号：91500000MA5U4R3B8M 注册资本： 10,526,316 元人民币 法定代表人：张磊 成立日期: 2016年2月26日 住所: 重庆市渝北区黄山大道中段53号附2号麒麟座C14层 经营范围：网络 交易平台软件开发及技术应用；基础软件服务、计算机 网络技术开发；网络交易平台的技术开发、技术咨询、技术转让；销售： 水果、蔬菜、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；货物及技术进出口业务。 （二）增资原因和目的： 上一轮投资以来，重庆戈云沃业务持续增长，主要财务指标及业务指标 增长较快，与公司业务有了较好的协同，为深入了解冻品线上销售的业 务模式及运营管理，金橡树与重庆戈云沃达成新一轮投资意向。 （三）增资主体：金橡树投资控股（天津）有限公司，为本公司的全资 子公司。 （四）增资方式：以现金出资方式对重庆戈云沃进行增资，投资人民币 921万元认购重庆戈云沃新增的964,359元的注册资本，累计占重庆戈 云沃增资后注册资本总额的12.11%。 （五）增资对公司经营的影响： 重庆戈云沃打造的“冻品汇”冻品供应链整合服务平台为食品服务类创 业项目，符合公司贴近终端、服务终端的战略方向，有助于公司深入了 解冻品线上销售的业务模式及运营管理，也可以引导公司产品的渠道创 新，同时通过不断反馈终端对产品的需求及信息获取，使产销更加匹配， 推动公司生产更多高附加值的产品。 附件三：生猪产业投资项目情况表 序号 项目名称 公司投资规模(万元) 项目情况简述 项目概况：本项目拟在环渤海西部区域投资发展年出栏150万头生猪养 殖项目。 公司名称：拟设立新公司进行投资（具体名称以工商行政管理部门最终 核准名称为准）。 注册资本：注册资本为人民币50,400万元。 投资主体及股权结构：西藏新好科技有限公司（公司全资子公司）持股 1 环渤海区域建设年出栏 199,607 95%；河北铭福隆农业开发有限公司持股5%。 150万头生猪养殖项目 项目投资金额：项目总投资19.96亿元，其中固定资产投资13.03亿元； 生物资产和流动资金6.93亿元。 经营范围：生猪、种猪的饲养与销售（拟定名称，最终以设立时相关登 记部门登记为准） 对公司的影响：环渤海区域是公司在京津冀区域布局的关键区域，该项 目同时协同周边区域公司已投资的10余家饲料厂、2家食品公司，可带 动饲料增量45万吨，并形成完整的生猪产业链体系。 项目概况：本项目拟在江苏省东北部区域投资发展年出栏 50 万头生猪 养殖项目，包括祖代、父母代种猪场及配套保育育肥场。 江苏省东北部建设年出 公司名称：拟设立新公司进行投资（具体名称以工商行政管理部门最终 2 栏50万头生猪养殖项目 63,202 核准名称为准）。 注册资本：注册资本为人民币16,800万元。 投资主体及股权结构：西藏新好科技有限公司（公司全资子公司）持股 100%。 项目投资金额：项目总投资63,202万元，其中固定资产投资40,102万 元，流动资金投资23,100万元。 经营范围：生猪、种猪的饲养与销售（拟定名称，最终以设立时相关登 记部门登记为准） 对公司的影响：该区域紧邻长江三角洲北部，猪肉消费需求巨大，且目 前公司在江苏有 12 家饲料公司，本项目可有效提升公司饲料业务竞争 力，提高产能利用率，打造综合市场竞争力。该项目满负荷运行状态下， 年可出栏商品猪50万头，可带动饲料增量15万吨。 项目概况：本项目拟在广东省北部区域投资发展年出栏 50 万头生猪养 殖项目，包括祖代、父母代种猪场及配套保育育肥场。 公司名称：拟设立新公司进行投资（具体名称以工商行政管理部门最终 核准名称为准）。 注册资本：注册资本为人民币16,800万元。 投资主体及股权结构：西藏新好科技有限公司（公司全资子公司）持股 3 广东省北部建设年出栏 63,202 100%。 50万头生猪养殖项目 项目投资金额：项目总投资63,202万元，其中固定资产投资40,102万 元，流动资金投资23,100万元。 经营范围：生猪、种猪的饲养与销售（拟定名称，最终以设立时相关登 记部门登记为准） 对公司的影响：该区域紧邻珠三角，猪肉消费需求巨大，且目前公司在 广东有6家饲料公司，本项目可有效提升公司饲料业务竞争力，提高产 能利用率，打造综合市场竞争力。该项目满负荷运行状态下，年可出栏 商品猪50万头，可带动饲料增量15万吨。