证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-109 中科云网科技集团股份有限公司 关于调整2016年日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2016年4月28日，公司第三届董事会第五十七次会议和2015年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，公司预计2016年与关联方发生的日常关联交易额合计为377.5万元，公司已于2016年4月30日对外披露了《2016年度日常关联交易预计的公告》。 因业务发展及办公需要，公司拟调整2016年度与北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称“北京工贸”）日常关联交易额度，业务类型为公司团膳子公司向北京工贸采购原材料，原预计交易总额为50万元，现申请调增118.06万元，调整后的交易总额为168.06万元。公司拟调整2016年度与北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（以下简称“楚天盛鼎”）日常关联交易额度，业务类型为公司向楚天盛鼎采购餐饮服务，原预计交易总额为65万元，现申请调增25.15万元，调整后的交易总额为90.15万元。本次调整后，公司预计2016年度日常关联交易总额为506.01万元。 2016年8月29日，公司召开第三届董事会第五十九次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年日常关联交易额度的议案》，关联董事王禹皓先生已回避表决。由于本次日常关联交易金额未达到《深证证券交易所股票上市规则》及《公司股东大会议事规则》的相关标准，本次审议的《关于调整2016年日常关联交易额度的议案》不需提交股东大会审议。 （二）关联方交易情况 单位：万元 2016年上 原预计发半年度已发 2016年下半 拟增加 调整后金 关联方 关联交易内容 生额 生（未经审 年度 额度 额 计） 北京湘鄂情工贸有 118 168. 采购原材料 50 12.06 156 限公司 .06 06 北京楚天盛鼎投资 办公用房转租 272.5 123.90 123.9 0 272.5 管理顾问有限公司 北京楚天盛鼎投资员工餐及餐饮消 65 40.15 50 25.15 90.15 管理顾问有限公司费 合计 377.5 176.11 329.90 143.21 506.01 2016年1月1日至2016年6月30日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为176.11万元，2016年度下半年，公司预计发生日常关联交易总额约为329.90万元。 二、关联方基本情况 （一）北京湘鄂情工贸有限公司 1、基本情况 名称 北京湘鄂情工贸有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2008年11月11日 注册资本 7000万元 注册地址 北京市大兴区经济开发区金科巷6号 企业法人 王幼明 生产食品；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2018年08月07日）。销售新鲜蔬菜、新鲜水果、酒店用品、针纺织 品、家庭用品、服装、鞋帽、电子产品、家用电器、厨房设备。企业依 经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；生产食品以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。 2、与上市公司的关联关系 北京湘鄂情工贸有限公司原为公司的全资子公司，在2015年重大资产重组（资 产出售）中，转让给北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）。在2015年债务重组方案中，北京盈聚以代偿“ST湘鄂债”和北京信托债权作为交易对价，受让北京工贸等三家公司股权，岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）代偿控股股东个人债务，并为北京盈聚受让资产出资提供融资资助，根据《深交所股票上市规则》第10.1.6条之规定，北京盈聚，中湘实业为控股股东的关联方，公司与北京工贸的日常交易构成关联交易。 3、履约能力分析 2015年总资产10271.81万元，净资产2163.05万元，主营业务收入644.72万元，净利润-1890.22万元。2015年度公司与北京湘鄂情工贸有限公司发生采购商品交易，该关联方履约情况较好，能够保质保量提供原材料。 （二）北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 1、基本情况 名称 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2006年3月29日 注册资本 1000万元 注册地址 北京市朝阳区鼓楼外大街23号（龙德行大厦）四、五、六层地下一层 企业法人 罗丽 投资咨询；会议服务；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；餐饮服务 （不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效 期至2018年3月23日）；物业管理。（”1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 经营范围 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 领取本执照后，应到市住房城乡建设委、住房城乡建设部取得行政许可； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、与上市公司的关联关系 北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司原为公司的全资子公司，于2015年重大资产重组（资产出售）中，转让给控股股东控制的克州湘鄂情。根据《深交所股票上市规则》第10.1.6条之规定，北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司为控股股东及公司的关联方，该日常交易构成关联交易。 3、履约能力分析 2015年总资产1536.73万元，净资产-1444.86万元，主营业务收入1464.18万元元，净利润-458.95万元，2015年度公司向北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司采购餐饮服务，楚天盛鼎承租公司的房屋，该关联方履约情况较好。 三、关联交易主要内容及定价政策 1、关联交易主要内容 公司及其下属子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，根据市场价格协商定价，与其他业务往来公司同等对待。与关联公司之间交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行，执行市场价格时，双方可根据市场价格变化情况，协商一致后对关联交易价格进行相应调整。 2、关联交易协议签署情况 在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的， 在本次董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。 四、独立董事事前认可意见及独立意见 我们经认真审阅董事会提交的关于公司2016半年度实际发生日常关联交易的有关资料，并结合公司实际运营情况进行审慎判断，认为公司关联交易符合公司的经营需要，有利于公司团膳业务的发展，符合公司的实际情况；交易价格公允，均参照市场价格协商确定，不会对上市公司独立性造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。综上，我们同意将《关于调整2016年度日常关联交易额度的议案》提交公司第三届董事会第五十九次会议审议。 公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：认为公司关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。综上，我们认可上述议案。 五、关联交易对公司的影响 本次调整的关联交易，属于公司正常的业务采购活动活动。其中，团膳业务从北 京湘鄂情工贸有限公司采购，可以有效利用工贸公司现有的生产加工能力，为公司团膳业务提供有质量保证且具备市场竞争力价格的原材料；公司从北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司采购员工餐及餐饮消费服务可以保证在同等成本下为公司员工提供更好的伙食福利，有利于维护公司人员队伍稳定。公司与关联方之间的日常交易定价公允，不会损害到公司和广大股东的利益，亦不存在利益输送，不会对公司的独立性造成重大影响。 六、备查文件 1、相关协议 特此公告。 中科云网科技集团股份有限公司董事会 二0一六年八月三十日