证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2017-018 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 关于浙江阳光城市照明工程有限公司 股权转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权转让金额：7,626.07万元 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以下，因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议批 准。 一、关联交易概述 浙江阳光城市照明工程有限公司（以下简称“阳光城照”）系浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本 7,000万元人民币，其中，公司出资3,740万元，占注册资本的53.43%；公司全资子公司上海森恩浦照明电器有限公司（以下简称“上海森恩浦”）出资3,260万元，占注册资本的46.57%。 为提升公司资产使用效率，明确子公司架构管理体系，公司拟将持有的阳光城照 53.43%的股权转让给控股子公司安徽阳光照明电器有限公司（以下简称“安徽阳光”），公司全资子公司上海森恩浦拟将持有的阳光城照 46.57%的股权转让给安徽阳光，上述股权转让完成后，安徽阳光持有阳光城照股权比例为100%。 阳光城照截至2016年12月31日经审计的净资产11,726.07万元，阳光城 照2016年度实施利润分配方案，共计分配利润4,100万元.以阳光城照2016度 利润分配后的净资产7,626.07万元为依据确认股权转让价格共计7,626.07万 元。其中，安徽阳光向本公司支付股权转让款4,074.61万元，安徽阳光向上海 森恩浦支付股权转让款3,551.46万元。具体转让情况如下： 注册资本出资 注册资本 股权转让后注 股权转让后注册资 序号 姓名 额 出资比例 册资本出资额 本出资比例 1 本公司 3,740万元 53.43% / / 2 上海森恩浦 3,260万元 46.57% / / 3 安徽阳光 / / 7,000万元 100.00% 合计 7,000万元 100.00% 7,000万元 100.00% 根据《股票上市规则》的规定，由于自然人陈以平先生为本公司副总经理，系本公司的关联自然人，同时陈以平先生持有安徽阳光的股权比例为 5%，此次安徽阳光参与阳光城照股权转让的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以下，因此本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 陈以平先生系本公司副总经理，为本公司关联自然人。 （二）关联人基本情况 陈以平，男，1975 年出生，住所为浙江省绍兴市上虞区，大专学历，1996 年8月至2001年1月先后担任公司技术中心技术员、电子技术部副经理；2001 年9月至2010年4月历任浙江阳光照明有限公司技术经理、副总经理；2010年 4月至2013年10月担任公司电子技术总监；2014年3月至今，任本公司副总经 理、安徽阳光总经理。 陈以平先生除上述持有安徽阳光 5%的股权外，与本公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、阳光城照基本情况如下： 阳光城照目前系本公司全资子公司，本次关联交易为向关联人股权转让。 类型：有限责任公司 住所：绍兴市上虞区百官街道凤山路127号 法定代表人：陈森洁 注册资本：7,000万元 成立时间：2002年8月16日 经营范围：照明电器及其附件（除灯管）、应急照明灯具及其他灯具、电工器材、空气开关、配电箱、换气扇、浴霸、小家电、厨卫设备、仪器设备的开发、制造、销售、安装；照明系统工程设计、安装；钢管杆的生产、销售。 2、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 12,264.89 12,207.72 净资产 11,726.07 11,740.04 营业收入 438.40 214.71 净利润 2,021.83 13.96 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 本公司对本次交易聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光城照截止2016年12月31日的报表进行了专项审计，出具了《审计报告》(中汇会审2017[0268]号)，本次股权转让价格以审计后的净资产为依据，每1元注册资本按1.089元的价格进行转让。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权转让有利于提升公司资产使用效率，明确子公司架构管理体系，有效推动公司可持续发展。同时，本次转让符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司在董事会召开前公司就该交易事项与独立董事进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。 2、公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于浙江阳光城市照明工程有限公司股权转让的议案》，以同意9票，反对0票，弃权O票的表决结果，同意公司将持有阳光城照股权的 53.43%部分转让给安徽阳光，将上海森恩浦持有阳光城照股权的 46.57%部分转让给安徽阳光。上述股权转让完成后，安徽阳光持有阳光城照的股权比例为 100%，陈以平先生间接持有阳光城照的股权比例为5%，公司独立董事认为： 1.上述议案所涉及的关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定； 2.本次股权转让有利于提升公司资产使用效率，明确子公司架构管理体系，有效推动子公司可持续发展； 3.上述议案所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。 六、备查文件 （一）经独立董事事前认可的意见 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告 浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会 2017年4月29日